Вступление в силу Федерального закона № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте» знаменует начало эпохи легального и регулируемого оборота цифровой валюты в Российской Федерации. Для операторов, предоставляющих услуги по обмену криптовалют, это означает обязательное прохождение процедуры лицензирования в уполномоченном органе (Банке России) для получения статуса «оператора обмена цифровых валют». Компания Ви Эф Эс Консалтинг предлагает комплексную услугу «под ключ» по получению лицензии на криптобиржу, обеспечивая полное юридическое, техническое и организационное сопровождение проекта от предварительного аудита до вручения разрешительного документа. Мы понимаем, что успех лицензирования зависит не только от корректно заполненных форм, но и от способности проекта продемонстрировать регулятору свою финансовую устойчивость, техническую безопасность и безупречную систему внутреннего контроля, соответствующую строжайшим требованиям в сфере ПОД/ФТ. Наша задача — построить для клиента такой бизнес-процесс, который удовлетворит даже самого взыскательного инспектора.
“Лицензия Банка России на обмен цифровых валют — это не просто бумажка. Это пропуск в легальную экономику, открывающий доступ к банковскому обслуживанию, доверию серьезных инвесторов и защите со стороны государства. Но это и колоссальная ответственность. Регулятор будет проверять не только документы, но и сам код вашей платформы, ваши процедуры KYC и то, как вы реагируете на подозрительные транзакции. Мы готовим вас к этой проверке на уровне DNA компании.”
— Руководитель практики финтеха и цифровых активов Ви Эф Эс Консалтинг
Предлицензионный аудит и стратегическая подготовка проекта
Перед подачей документов критически важно провести всесторонний аудит и устранить «слабые места», которые гарантированно приведут к отказу.
- Экспресс-анализ текущего состояния проекта: оценка организационно-правовой формы, структуры собственности, бизнес-модели, IT-платформы на предмет принципиальной возможности соответствия требованиям 259-ФЗ и подзаконных актов Банка России.
- Глубокий аудит IT-инфраструктуры и безопасности: проверка архитектуры платформы на соответствие будущим требованиям регулятора к хранению приватных ключей, резервированию, аудиту действий и защите от кибератак.
- Анализ команды и бенефициаров: проверка деловой репутации учредителей и ключевых руководителей на предмет соответствия «фитнесс-тесту» (fit and proper test) регулятора. Выявление потенциальных проблем (судимости, участие в банкротствах, дисквалификации).
- Расчет и планирование достаточности собственных средств (капитала): консультации по формированию уставного и собственного капитала в размере, который установит Банк России для операторов обмена.
- Разработка детального плана-графика (roadmap) лицензирования со всеми этапами, сроками и зонами ответственности.
“Частая ошибка на старте — недооценка требований к капиталу. Если регулятор установит минимальный размер собственных средств в 50 млн рублей, а у компании на счете 5 млн, процесс лицензирования упрется в финансовую невозможность. Мы проводим предварительный анализ, моделируем возможные сценарии требований и помогаем клиенту реалистично оценить свои ресурсы.”
Разработка обязательного пакета внутренних документов и политик
Сердцевина заявки на лицензию — это внутренние регламенты компании, которые должны описывать работу биржи до мельчайших деталей.
Создание системы правил внутреннего контроля (ПВК) для ПОД/ФТ
Разработка не формальных, а рабочих процедур, интегрированных в платформу, является ключевым фактором успеха.
- Разработка Политики оценки рисков и клиентов: создание методологии присвоения клиентам рисковых категорий (низкая, средняя, высокая) в зависимости от географии, объема операций, типа деятельности.
- Создание регламентов идентификации и верификации клиентов (KYC): детальные процедуры удаленной идентификации (с использованием Единой биометрической системы и иных средств), enhanced due diligence для клиентов высокого риска, including политики в отношении PEP (политически значимых лиц).
- Проектирование системы мониторинга операций: разработка правил и сценариев выявления подозрительных транзакций (structuring, микстеринг, операции с санкционными юрисдикциями), порядка их документирования и передачи в Росфинмониторинг.
- Разработка программ обучения сотрудников и назначение ответственных лиц за осуществление внутреннего контроля.
- Создание регламента хранения информации и документов, связанных с проведением операций, в соответствии со сроками, установленными законом.
Подготовка учредительных и корпоративных документов
Документы компании должны отражать ее статус профессионального участника финансового рынка.
- Анализ и приведение в соответствие Устава общества с требованиями к финансовым организациям (положения о единоличном исполнительном органе, совете директоров, порядке одобрения сделок).
- Разработка Положения о Совете директоров, Правлении, Комитетах по аудиту и риск-менеджменту (если это требуется по масштабу деятельности).
- Подготовка внутренних регламентов, связанных с оказанием услуг: Правила оказания услуг по обмену цифровых валют, Регламент проведения операций, Политика комиссий.
- Разработка Политики обработки персональных данных с учетом обработки специальных категорий данных в рамках KYC.
Технико-юридическая экспертиза IT-платформы и интеграция с регулятором
Платформа должна не только работать, но и предоставлять регулятору инструменты для контроля.
Аудит и доработка программного обеспечения биржи
Мы сотрудничаем с техническими специалистами для приведения кода в соответствие с регуляторными ожиданиями.
- Организация независимого аудита безопасности кода (penetration test, code review) аккредитованной организацией для предоставления отчета в Банк России.
- Проверка механизмов хранения активов: аудит систем холодного и горячего хранения, процедур управления мультисигнатурными кошельками, обеспечения резервного копирования и восстановления.
- Анализ возможностей платформы по генерации отчетности: проверка способности системы формировать и предоставлять в электронном виде все данные, которые потребует регулятор (отчеты по операциям, сведения о клиентах, логи действий администраторов).
- Интеграция KYC-провайдеров и систем транзакционного мониторинга: помощь в выборе и технической интеграции решений (например, Sum&Substance, Actico, ComplyAdvantage), которые будут соответствовать требованиям ЦБ.
“Банк России будет запрашивать не просто скриншот интерфейса. Он запросит схему информационных потоков, описание алгоритмов сопоставления ордеров, протоколы обмена данными с ликвидностью. Если ваша платформа — это кастомная разработка с недокументированными процессами, лицензию не получить. Мы помогаем формализовать и задокументировать всю технологическую цепочку.”
Подача заявки, сопровождение в Банке России и ответы на запросы
Этап непосредственного взаимодействия с регулятором требует максимальной точности и оперативности.
Формирование и подача полного пакета документов
Мы готовим заявку, которая производит впечатление целостного, продуманного проекта.
- Подготовка заявления по установленной форме с обоснованием экономической целесообразности деятельности.
- Комплектация полного пакета документов: учредительные документы, финансовые отчеты, бизнес-план, внутренние положения, заключения аудиторов, схемы IT-архитектуры, документы на сотрудников.
- Подача документов в уполномоченное структурное подразделение Банка России и контроль за их регистрацией.
- Организация процесса взаимодействия, назначение ответственного контактного лица со стороны проекта.
Работа с дополнительными запросами и организация презентации
Регулятор почти наверняка запросит дополнительные пояснения. Мы помогаем грамотно на них ответить.
- Оперативная подготовка юридически и технически грамотных ответов на запросы (RFR — Request for Resolution) Банка России.
- Подготовка руководства проекта к возможной встрече (presentation) с экспертами регулятора для демонстрации работы платформы и ответов на вопросы.
- Консультации по стратегии ведения диалога с регулятором, формулировке позиции по спорным моментам.
- Сопровождение процесса до момента принятия регулятором окончательного решения о выдаче лицензии или об отказе.
Пост-лицензионное сопровождение и обеспечение текущего compliance
Получение лицензии — это начало регулярной работы под надзором. Мы обеспечиваем поддержку на этом этапе.
Запуск платформы и первоначальные обязательства
Первый год работы — период самой пристальной проверки со стороны регулятора.
- Консультации по старту операционной деятельности: порядок подключения первых клиентов, проведения тестовых транзакций.
- Помощь в подготовке и сдаче первоначальной отчетности в Банк России и Росфинмониторинг.
- Обучение сотрудников службы поддержки, комплаенс-офицера и казначейства работе в новых условиях.
- Настройка процессов регулярного обновления и тестирования систем безопасности.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Текущее соответствие и подготовка к проверкам
Регулятор будет проводить плановые и внеплановые проверки. Лучшая защита — быть готовым всегда.
- Юридическая поддержка в актуализации внутренних документов в связи с изменениями законодательства и нормативных актов Банка России.
- Помощь в организации внутреннего аудита системы комплаенс для выявления и устранения слабых мест до визита регулятора.
- Консультации по действиям во время проведения плановой или внеплановой инспекционной проверки Банка России: права и обязанности компании, порядок предоставления информации.
- Представление интересов компании при получении предписаний об устранении нарушений, обжаловании решений регулятора.
“После получения лицензии многие расслабляются. Но первая же плановая проверка может выявить, что в реальности KYC-процедуры выполняются не так, как описано в красивой Политике, или система мониторинга не фиксирует явные признаки structuring. Штрафы и, что хуже, приостановка действия лицензии — реальные риски. Мы помогаем выстроить операционную деятельность так, чтобы она на 100% соответствовала документации.”
Процесс получения лицензии на криптобиржу в России — это сложный, ресурсоемкий, но абсолютно необходимый путь для тех, кто нацелен на долгосрочную и легальную работу на рынке. Компания Ви Эф Эс Консалтинг выступает в роли опытного проводника и стратегического партнера на этом пути, беря на себя всю сложность взаимодействия с регулятором и минимизируя риски для бизнеса клиента. Мы не просто заполняем бланки — мы выстраиваем вместе с клиентом компанию нового типа, соответствующую стандартам финансового рынка будущего. Доверьте легализацию вашей криптобиржи профессионалам, которые понимают логику регулятора изнутри.