Сделки в игровой индустрии редко бывают простыми. Продажа игры, трансфер прав на франшизу или привлечение стратегического инвестора требуют филигранной юридической работы. Структурирование сделок с игровыми активами — это процесс выбора оптимальной правовой и налоговой модели передачи прав, который определяет успешность всей операции. Будет ли это покупка всей компании (Share Deal) или только конкретной игры (Asset Deal)? Как защитить платежи? Как перенести аккаунты разработчика? Ошибки на этом этапе могут привести к огромным налоговым потерям или невозможности эксплуатировать купленный актив.
Выбор между продажей акций и продажей активов зависит от множества факторов: истории компании, наличия скрытых обязательств, налогового резидентства сторон и планов покупателя. Asset Deal позволяет «вынуть изюм из булки», забрав только ценное IP и оставив продавцу долги и судебные риски, тогда как Share Deal обеспечивает бесшовный переход бизнеса без необходимости перезаключать тысячи контрактов с пользователями.
Asset Deal: Покупка игры как имущества
При структурировании сделки как Asset Deal (покупка активов) предметом договора выступает не доля в уставном капитале, а совокупность прав. Это наиболее частый сценарий, когда крупный издатель покупает успешную игру у инди-разработчика, не желая поглощать его компанию целиком.
Ключевые этапы и сложности:
- Идентификация активов. Необходимо составить исчерпывающий перечень передаваемого: репозитории кода, арт-ассеты, доменные имена, учетные записи в соцсетях, базы данных пользователей.
- Трансфер аккаунтов (App Transfer). Передача прав на приложение в App Store, Google Play и Steam — технически сложная процедура. Важно синхронизировать юридический переход прав с техническим трансфером, чтобы не потерять рейтинг, отзывы и базу установок (Install Base).
- Перезаключение договоров. Покупатель не наследует автоматически контракты с сотрудниками и подрядчиками. Необходимо оформить увольнение в старой компании и прием в новую, либо использовать механизмы цессии.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Механизмы расчетов и защиты: Escrow и Earn-out
В геймдеве цена сделки часто привязана к будущим успехам проекта. Мы внедряем сложные механизмы оплаты, защищающие обе стороны:
- Escrow (Условное депонирование). Часть суммы замораживается на счете агента и выплачивается продавцу только после выполнения условий: успешной регистрации перехода прав на товарный знак, передачи исходного кода без багов и прохождения переходного периода.
- Earn-out (Отложенный платеж). Выплата бонусов продавцу в течение 1–3 лет после сделки, если игра достигнет определенных показателей KPI (например, уровень Retention, объем Gross Revenue или EBITDA). Это мотивирует фаундеров не бросать проект сразу после продажи.
- Holdback. Удержание части суммы (обычно 10-15%) на срок исковой давности для покрытия возможных убытков (Indemnification) в случае выявления нарушений гарантий продавца.
Трансграничные нюансы и налоговое планирование
Глобальный характер геймдева означает, что сделки часто проходят между разными юрисдикциями (например, кипрская компания покупает активы у российской ООО). Структурирование сделок с игровыми активами требует учета налоговых последствий (VAT, Withholding Tax, налог на прирост капитала). Мы помогаем выбрать юрисдикцию для Special Purpose Vehicle (SPV), через которую будет проходить сделка, чтобы оптимизировать налоговую нагрузку и обеспечить легальность валютных операций.
Мы разрабатываем индивидуальную архитектуру сделки, которая минимизирует риски покупателя и максимизирует доход продавца, обеспечивая юридическую чистоту на каждом этапе трансфера.