Рынок слияний и поглощений (M&A) в игровой индустрии отличается высокой динамикой и специфическими рисками, связанными с нематериальными активами. Покупка игровой студии — это не просто приобретение офисной мебели и компьютеров, это прежде всего трансфер прав на интеллектуальную собственность (IP) и уникальную команду разработчиков. Сопровождение сделок M&A в геймдеве требует от юристов глубокого понимания не только корпоративного права, но и технических нюансов разработки ПО, чтобы гарантировать, что покупатель действительно получит то, за что платит миллионы долларов.
В отличие от классического бизнеса, в геймдеве главный актив — это код и люди. Согласно статистике, более 40% сделок M&A срываются или пересматриваются в цене именно на этапе юридического аудита (Due Diligence), когда выясняется, что права на ключевой движок игры не оформлены должным образом, а ведущие программисты готовы уволиться сразу после закрытия сделки.
Структурирование сделки: Share Deal vs Asset Deal
Первый шаг в сопровождении сделки — выбор ее структуры. Мы помогаем клиентам определиться между покупкой долей/акций компании (Share Deal) и покупкой конкретных активов (Asset Deal), исходя из налоговых последствий и выявленных рисков.
При выборе структуры мы анализируем:
- Share Deal. Покупатель приобретает юридическое лицо целиком со всеми его обязательствами, включая скрытые долги и судебные иски. Это быстрее, но рискованнее. Мы проводим глубокий комплаенс, чтобы выявить «скелеты в шкафу» (неоплаченные налоги, нарушения GDPR).
- Asset Deal. Покупатель выбирает только ценные активы: исходный код, товарные знаки, базу пользователей. Это позволяет отсечь токсичные обязательства, но требует сложной процедуры переоформления прав на каждый объект IP и перезаключения контрактов с сотрудниками и платформами (Steam, App Store).
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
IP Due Diligence: проверка чистоты прав
Центральным элементом M&A в играх является аудит интеллектуальной собственности. Если выяснится, что в коде использованы open-source библиотеки с лицензией GPL, обязывающей раскрыть исходный код, ценность актива может упасть до нуля. Мы проверяем цепочку прав (Chain of Title) с момента написания первой строчки кода.
Наш чек-лист проверки включает:
- Наличие договоров отчуждения прав со всеми сотрудниками и фрилансерами за всю историю проекта.
- Анализ лицензионных соглашений на использование движков (Unity, Unreal Engine) и middleware.
- Проверка регистрации товарных знаков на ключевых рынках (США, Китай, ЕС).
- Отсутствие претензий со стороны третьих лиц (патентных троллей или бывших партнеров).
Механизмы удержания талантов (Retention)
Покупка студии бессмысленна, если команду покидают ключевые разработчики. В рамках M&A сделок мы разрабатываем сложные механизмы мотивации и удержания персонала, которые интегрируются в договор купли-продажи (SPA).
- Earn-out. Выплата части покупной цены продавцам (фаундерам) не сразу, а в течение 2-3 лет при условии достижения финансовых показателей (EBITDA, Revenue) или продуктовых метрик (запуск игры, удержание DAU).
- Внeдрение опционных программ (ESOP). Для ключевых сотрудников, чтобы они чувствовали сопричастность к успеху объединенной компании.
- Non-Compete и Non-Solicit. Обязательства продавцов не открывать конкурирующую студию и не переманивать сотрудников в течение определенного срока после сделки. Без этих пунктов риск того, что фаундер уйдет и сделает «то же самое, но лучше», критически высок.
Важно: Трансграничные сделки требуют учета регуляторных ограничений. Например, продажа российской студии американскому стратегу может потребовать согласования правительственной комиссии (CFIUS в США или Правкомиссии в РФ). Мы обеспечиваем прохождение всех административных барьеров.
Наши юристы готовят полный пакет транзакционной документации: Term Sheet, SPA (Sale and Purchase Agreement), SHA (Shareholders Agreement) и Disclosure Letter, защищая интересы как покупателей (стратегов, фондов), так и продавцов (инди-студий), стремящихся к экзиту.