Слияния и поглощения (M&A) — это высший пилотаж корпоративного развития, позволяющий мгновенно увеличить долю рынка или получить доступ к новым технологиям. Однако статистика неумолима: более половины сделок M&A не приносят ожидаемого эффекта или ведут к разрушению стоимости объединенной компании. Причина часто кроется в некачественной подготовке. Due diligence перед слиянием — это не просто проверка юридической чистоты. Это комплексный анализ совместимости двух бизнес-систем, оценка потенциала синергии и выявление «токсичных» элементов, которые могут отравить объединенную структуру. Это процесс, где юристы, финансисты и операционные консультанты работают как единый механизм.
В сделках слияния 1+1 не всегда равно 2. Иногда это 1.5, а иногда и минус 1. Задача Due Diligence — просчитать этот результат заранее. Мы анализируем не только активы, но и корпоративную культуру, IT-системы и договорные обязательства, которые могут конфликтовать друг с другом при объединении.
Специфика проверки при M&A
В отличие от простой покупки актива, при слиянии происходит объединение всех обязательств и рисков. Эксперты Ви Эф Эс Консалтинг уделяют особое внимание следующим аспектам:
Корпоративная структура и антимонопольные риски
Слияние крупных игроков всегда привлекает внимание ФАС. Мы оцениваем необходимость получения предварительного согласия антимонопольного органа. Проведение сделки без одобрения ФАС может привести к принудительному разделению компаний в будущем и огромным штрафам. Также анализируется структура владения: как объединить акционеров с разными интересами? Мы помогаем разработать акционерное соглашение (SHA) новой объединенной компании.
Change of Control и разрыв контрактов
Многие договоры с банками (кредитные линии), арендодателями и ключевыми поставщиками содержат ковенанты о смене контроля (Change of Control clause). Слияние может стать триггером для досрочного истребования кредитов или расторжения выгодных контрактов. Мы проводим сплошной аудит договоров на наличие таких условий и разрабатываем план получения согласий от контрагентов (Waivers).
HR и культурная интеграция
Самый недооцененный риск. Разные системы оплаты труда, разные корпоративные культуры могут привести к оттоку ключевого персонала после слияния. Мы проводим HR Due Diligence, сравнивая бенефиты и оклады, чтобы оценить стоимость гармонизации условий труда. Риск «золотых парашютов» топ-менеджмента также подлежит оценке.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Технологическая совместимость (IT DD)
Если компании используют разные ERP-системы (например, SAP и 1С), их интеграция может занять годы и стоить миллионы долларов. Мы оцениваем стоимость миграции данных и объединения IT-инфраструктуры, что часто является скрытым CAPEX сделки.
Оценка синергии
Важнейшая часть отчета — верификация синергетического эффекта. Продавец всегда обещает экономию на масштабе. Мы проверяем эти расчеты: реально ли сократить логистические издержки? Можно ли уволить дублирующий персонал без нарушения ТК РФ? Мы отделяем реальную синергию от маркетинговых обещаний.
Due diligence перед слиянием от Ви Эф Эс Консалтинг — это фундамент успешной интеграции. Мы помогаем создать единый, эффективный бизнес, а не «франкенштейна», сшитого из несовместимых частей.