Доверие — дефицитный ресурс в бизнесе. При совершении крупных сделок (M&A, покупка недвижимости, передача прав на ПО) стороны часто сталкиваются с проблемой «курицы и яйца»: покупатель боится платить до получения актива, а продавец боится передавать актив до получения денег. Аккредитивы и банковские ячейки не всегда удобны, особенно если условия передачи денег сложные и требуют проверки множества документов. Эскроу-агент услуги которого становятся все более востребованными в России, выступает как независимый арбитр и хранитель активов. Он депонирует денежные средства, документы или исходный код и передает их бенефициару только при наступлении строго определенных условий.
Договор условного депонирования (эскроу) — это гибкий инструмент, введенный в ГК РФ в 2014 году. В отличие от банка, который проверяет документы формально, эскроу-агент (юридическая фирма или нотариус) может проводить содержательную проверку выполнения обязательств (например, проверить качество кода или наступление KPI).
Что можно депонировать?
Ви Эф Эс Консалтинг выступает эскроу-агентом или сопровождает заключение договоров эскроу для различных активов:
- Денежные средства. Классическая схема расчетов. Деньги блокируются на специальном счете эскроу в банке.
- Документы. Акции, доли, договоры купли-продажи, передаточные распоряжения.
- Интеллектуальная собственность. Исходный код программ (Software Escrow). Это гарантия для заказчика ПО: если разработчик обанкротится, агент передаст код заказчику.
- Движимое имущество. Ключи доступа, носители информации.
Сценарии использования эскроу
Мы рекомендуем использовать механизм эскроу в следующих ситуациях:
Сделки M&A с отложенными условиями
Часть покупной цены (Holdback) удерживается на счете эскроу на срок 1-2 года. Если за это время у купленной компании возникнут налоговые штрафы за прошлые периоды, покупатель получит компенсацию из этих средств. Если проблем не будет — деньги уйдут продавцу.
Сделки с недвижимостью
Деньги депонируются до момента государственной регистрации перехода права собственности и снятия всех обременений. Агент проверяет выписку из ЕГРН и дает команду банку на перевод средств.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Разработка ПО и передача прав
Заказчик вносит деньги на эскроу. Разработчик передает код агенту. Агент передает код заказчику для проверки. Если заказчик подтверждает качество (или независимый эксперт дает заключение), агент переводит деньги разработчику. Это защищает обе стороны.
Роль юриста в эскроу-сделке
Наша задача — разработать безошибочный алгоритм:
- Четко определить основания для передачи имущества бенефициару (перечень документов, фактов).
- Установить сроки депонирования и порядок возврата имущества депоненту, если сделка сорвется.
- Исключить возможность блокировки средств третьими лицами (по закону на имущество на счете эскроу нельзя наложить арест по долгам депонента или бенефициара).
Услуги эскроу-агента от партнеров Ви Эф Эс Консалтинг — это механизм, который превращает недоверие сторон в надежную юридическую конструкцию.