Для обществ с ограниченной ответственностью (ООО) аналогом акционерного соглашения является корпоративный договор. Это инструмент, который позволяет участникам бизнеса договориться о правилах игры «на берегу», избежав разрушительных конфликтов в будущем. Корпоративный договор разработка которого требует не только юридических знаний, но и понимания психологии партнерства, становится стандартом для среднего и крупного бизнеса. Он позволяет отойти от императивных норм закона об ООО и настроить управление компанией под конкретные задачи: защитить финансового инвестора, закрепить особую роль основателя или подготовить компанию к продаже.
Корпоративный договор имеет приоритет над уставом во внутренних отношениях участников. Если в уставе написано одно, а в договоре — другое, для подписантов договора действуют правила договора. Это позволяет конфиденциально закрепить особые права и обязанности, не раскрывая их третьим лицам через публичный устав.
Сценарии использования корпоративного договора
Юристы Ви Эф Эс Консалтинг разрабатывают договоры для различных бизнес-ситуаций:
Партнерство 50/50
Самая рискованная структура. Мы прописываем детальный механизм разрешения тупиковых ситуаций (Deadlock resolution). Без договора любой спор блокирует компанию: нельзя ни сменить директора, ни распределить прибыль. Договор позволяет назначить независимого директора или запустить механизм цивилизованного развода (Buy-sell agreement).
Инвестор и Фаундер
Финансовый инвестор (например, венчурный фонд) часто получает миноритарную долю (10-20%), но хочет контролировать расход денег. Мы закрепляем в договоре право вето инвестора на сделки свыше определенной суммы, на изменение бизнес-плана или привлечение кредитов. Фаундер же получает защиту от размытия и гарантии сохранения операционного управления.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Защита от входа третьих лиц
В ООО личность партнера имеет значение. Мы прописываем запрет на продажу доли третьим лицам без согласия всех участников (более жесткий, чем преимущественное право). Также можно ограничить наследование доли: в случае смерти партнера наследники получат денежную компенсацию, но не войдут в бизнес, что предотвратит захват управления некомпетентными людьми.
Опционы в корпоративном договоре
Корпоративный договор — идеальное место для фиксации опционных соглашений:
- Опцион на выход (Put Option). Право участника продать свою долю другому участнику по заранее определенной формуле цены (например, 5 EBITDA), если бизнес не достигнет показателей или если возникнет конфликт.
- Опцион на покупку (Call Option). Право выкупить долю партнера, если он нарушит условия договора (например, начнет конкурировать или разгласит тайну). Это мощный дисциплинирующий фактор.
Финансовые условия
Договор может регулировать порядок финансирования компании. Участники могут обязаться вносить вклады в имущество пропорционально или непропорционально долям при возникновении кассовых разрывов. Нарушение этой обязанности влечет штраф или размытие доли уклонившегося партнера.
Порядок заключения и нотариальное удостоверение
Согласно ст. 67.2 ГК РФ, корпоративный договор заключается в простой письменной форме. Однако, если он содержит условия об отчуждении доли (опционы, обязательство продать долю при дедлоке), он подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Мы сопровождаем процесс подписания у нотариуса, обеспечивая соблюдение всех формальностей.
Корпоративный договор, разработанный Ви Эф Эс Консалтинг, — это ваша страховка от корпоративных войн и гарантия того, что бизнес будет работать по вашим правилам, а не по дефолтным настройкам закона.