Заключение любого крупного договора — будь то слияние с другой компанией, покупка пакета акций, инвестиционное соглашение или генеральный подряд на строительство — требует уверенности в надежности партнера и легитимности самой операции. Проверка чистоты сделки (Transactional Due Diligence) — это комплекс мер, направленных на подтверждение того, что сделка соответствует закону, полномочия сторон подтверждены, а риск её последующего оспаривания сведен к нулю. В условиях корпоративных конфликтов, банкротств и санкционного давления, пренебрежение этой процедурой может привести к признанию сделки недействительной и потере вложенных средств.
Основная задача проверки чистоты сделки — исключить ситуации, когда договор подписывается лицом, не имеющим на это права, или когда условия сделки нарушают права третьих лиц (акционеров, супругов, кредиторов), что дает основания для её аннулирования по правилам ГК РФ (статьи 166–181) или Закона о банкротстве.
Элементы проверки чистоты сделки
Юристы Ви Эф Эс Консалтинг осуществляют аудит предстоящей транзакции по нескольким векторам безопасности:
1. Проверка правоспособности и полномочий (Authority Check)
Мы проверяем не просто наличие выписки из ЕГРЮЛ. Мы анализируем устав контрагента на предмет ограничений полномочий директора. Часто устав запрещает директору заключать сделки на определенную сумму без одобрения Совета директоров или Общего собрания. Если одобрения нет — сделка оспорима. Мы требуем предоставления протоколов одобрения и проверяем их легитимность (кворум, подписи).
2. Корпоративные одобрения и аффилированность
Для крупных сделок и сделок с заинтересованностью закон устанавливает сложную процедуру согласования. Нарушение этой процедуры — самое популярное основание для корпоративного шантажа и исков от миноритариев в будущем. Мы проверяем наличие заинтересованности (родственные связи, участие в капитале) и правильность оформления корпоративных решений.
3. Банкротные риски и платежеспособность
Если контрагент находится в предбанкротном состоянии, любая сделка с ним может быть оспорена арбитражным управляющим как подозрительная (вывод активов) или как сделка с предпочтением. Мы проводим финансовый анализ контрагента, проверяем наличие картотеки к счетам и исков от кредиторов. Заключение сделки на рыночных условиях (без дисконта) — лучшая защита от оспаривания, и мы помогаем собрать доказательства рыночности цены (отчеты оценщиков).
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
4. Санкционный комплаенс (Sanctions Screening)
В текущих реалиях критически важно проверить контрагента и его бенефициаров (UBO) по санкционным спискам РФ, США и ЕС. Работа с подсанкционным лицом может привести к блокировке платежей банками, вторичным санкциям для вашего бизнеса и репутационным потерям. Мы используем специализированные базы данных (World-Check и аналоги) для глубокой проверки цепочек владения.
Антимонопольный контроль
Если сделка касается покупки акций или долей крупной компании, может потребоваться согласие Федеральной антимонопольной службы (ФАС). Проведение сделки без согласия ФАС может повлечь административный штраф и принудительное расторжение сделки (реституцию) по иску антимонопольного органа. Мы анализируем необходимость подачи ходатайства в ФАС и сопровождаем этот процесс.
Результат: Deal Approval
По итогам проверки мы выдаем заключение о возможности совершения сделки. Если риски высоки, мы предлагаем механизмы их минимизации:
- Включение в договор заверений об обстоятельствах (Reps & Warranties).
- Использование эскроу-счетов для расчетов.
- Получение дополнительных гарантий и поручительств от бенефициаров.
Проверка чистоты сделки от Ви Эф Эс Консалтинг — это ваш щит от юридических атак и гарантия того, что подписанный контракт будет исполнен, а актив останется в вашей собственности.