Акционерное общество (АО) — это классическая форма организации крупного бизнеса и совместных предприятий. Однако стандартный устав АО часто не позволяет гибко настроить отношения между партнерами, особенно если их интересы расходятся. Разработка акционерных соглашений (Shareholders’ Agreement, SHA) — это создание индивидуальной «конституции» для конкретного бизнеса. Этот документ, предусмотренный ст. 32.1 Закона об АО, позволяет акционерам договориться о том, как они будут голосовать на собраниях, по какой цене продавать акции, как разрешать конфликты и распределять прибыль. Без качественного SHA миноритарии рискуют остаться без дивидендов и влияния, а мажоритарии — получить блокировку операционной деятельности.
Акционерное соглашение — это конфиденциальный документ (в отличие от устава), который связывает только подписавших его сторон. Оно позволяет перераспределить корпоративный контроль непропорционально долям владения, что невозможно сделать через устав. Например, акционер с 10% может получить право вето на назначение генерального директора.
Ключевые условия соглашения
Юристы Ви Эф Эс Консалтинг разрабатывают SHA, которые закрывают основные риски совместного владения бизнесом. Мы детально прописываем:
Порядок управления и голосования
Стороны могут обязаться голосовать определенным образом по ключевым вопросам (избрание совета директоров, одобрение крупных сделок, реорганизация). Мы внедряем механизмы, обязывающие мажоритария согласовывать свои действия с миноритарием, или, наоборот, обеспечивающие беспрепятственное принятие решений.
Ограничения на отчуждение акций (Lock-up)
Чтобы сохранить стабильность партнерства, в соглашении можно предусмотреть запрет на продажу акций третьим лицам в течение определенного периода (например, 3-5 лет). Это гарантирует, что партнеры будут развивать бизнес совместно, а не выйдут из него при первой возможности.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Механизмы входа и выхода
Самый сложный блок. Мы используем международные практики, адаптированные к праву РФ:
- Right of First Refusal (ROFR). Преимущественное право покупки акций по цене предложения третьему лицу.
- Tag-along. Право миноритария продать свои акции вместе с мажоритарием, если тот нашел покупателя на свой пакет («присоединиться к сделке»).
- Drag-along. Право мажоритария потребовать от миноритария продать свои акции покупателю, который хочет купить 100% компании («потащить за собой»).
- Call & Put Options. Опционы на покупку или продажу акций при наступлении определенных условий (нарушение договора, недостижение KPI, истечение срока).
Разрешение тупиковых ситуаций (Deadlock)
Когда акционеры владеют долями 50/50, высок риск возникновения ситуации, когда ни одно решение не может быть принято из-за разногласий. Это парализует бизнес. Мы прописываем в SHA механизмы «развода»:
- **Медиация.** Обязательные переговоры с участием независимого посредника.
- **Russian Roulette («Русская рулетка»).** Один партнер предлагает другому выкупить его долю по определенной цене. Второй обязан либо согласиться, либо сам выкупить долю первого по той же цене.
- **Texas Shootout («Техасская перестрелка»).** Аукцион между партнерами: кто предложит большую цену за долю другого, тот и остается в бизнесе.
Ответственность за нарушение
Соглашение без санкций не работает. Мы прописываем в SHA жесткие меры ответственности: неустойка (штраф) в фиксированной сумме за каждый факт нарушения голосования, право на принудительный выкуп акций нарушителя по номинальной или штрафной цене. Судебная практика РФ признает такие условия действительными.
Разработка акционерного соглашения с Ви Эф Эс Консалтинг — это способ запрограммировать будущее вашего бизнеса, исключив корпоративные конфликты и обеспечив защиту ваших прав как акционера.