Жизненный цикл бизнеса не всегда линеен. Для достижения новых стратегических целей, оптимизации налогообложения или подготовки к продаже часто требуется изменение корпоративной структуры. Сопровождение реорганизации компании — это сложный многоступенчатый процесс, который затрагивает интересы акционеров, кредиторов, сотрудников и государства. Процедура реорганизации строго регламентирована Гражданским кодексом и специальными законами об АО и ООО. Ошибка в уведомлении кредиторов или составлении передаточного акта может привести к отказу налоговой в регистрации, оспариванию всей процедуры в суде и солидарной ответственности вновь созданных лиц по старым долгам.
Реорганизация — это универсальное правопреемство. Права и обязанности переходят к новым субъектам в силу закона, а не договора. Однако именно правильное документальное оформление этого перехода (разделительный баланс, передаточный акт) определяет, насколько гладко пройдет процесс для бизнеса.
Формы реорганизации и их цели
Юристы Ви Эф Эс Консалтинг помогают выбрать оптимальную форму трансформации бизнеса и проводят процедуру «под ключ». Мы работаем со всеми пятью формами реорганизации:
1. Слияние и Присоединение (M&A)
Используются для укрупнения бизнеса, поглощения конкурентов или консолидации активов группы компаний. При присоединении одно юрлицо прекращает существование, вливаясь в другое. При слиянии создается совершенно новая компания. Мы обеспечиваем инвентаризацию активов, конвертацию акций/долей и минимизацию налоговых последствий (восстановление НДС).
2. Разделение и Выделение
Применяются для диверсификации бизнеса, защиты активов (выделение недвижимости на отдельное юрлицо) или разрешения корпоративных конфликтов («развод» партнеров). Мы помогаем справедливо распределить активы и обязательства, чтобы не нарушить права кредиторов (которые имеют право потребовать досрочного погашения долгов).
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
3. Преобразование
Смена организационно-правовой формы, например, из АО в ООО. Часто используется для упрощения корпоративного управления и снижения расходов на ведение реестра акционеров и раскрытие информации. Мы готовим решение о преобразовании и регистрируем новый устав.
Этапы процедуры реорганизации
Процесс занимает от 3,5 месяцев и требует строгого соблюдения тайминга:
- Принятие решения. Проведение общего собрания участников. Определение коэффициентов конвертации долей.
- Уведомление регистрирующего органа. Подача уведомления в ФНС о начале процедуры в течение 3 рабочих дней.
- Уведомление кредиторов. Двукратная публикация в «Вестнике государственной регистрации» и на Федресурсе. Это критический этап: неуведомление хотя бы одного кредитора может стать основанием для отмены реорганизации.
- Сверка с налоговой. Прохождение сверки расчетов с бюджетом. Часто налоговая назначает выездную проверку при реорганизации, к которой мы также готовим клиента.
- Завершение. Подача итогового пакета документов, регистрация прекращения деятельности старых и создания новых юрлиц.
Защита прав кредиторов и акционеров
Реорганизация не должна использоваться как способ ухода от долгов («бросание» фирмы при присоединении). Судебная практика выработала жесткие подходы к борьбе с такими злоупотреблениями. Мы помогаем добросовестному бизнесу провести процедуру так, чтобы исключить обвинения в выводе активов, а кредиторам — защитить свои права, требуя солидарной ответственности всех участвующих в реорганизации лиц.
Сопровождение реорганизации от Ви Эф Эс Консалтинг — это гарантия того, что трансформация бизнеса пройдет без кассовых разрывов, судебных исков и претензий со стороны ФНС.