Слияния и поглощения (Mergers and Acquisitions, M&A) — это высшая лига корпоративного права. Каждая такая сделка уникальна и представляет собой сложный многоступенчатый проект, в котором задействованы юристы, финансисты, налоговики и топ-менеджмент. Ошибка на любом этапе — от структурирования до интеграции — может привести к потере контроля над активом, налоговым штрафам или разрушению стоимости бизнеса. Сопровождение сделок M&A — это комплексная услуга по управлению процессом покупки или продажи бизнеса «под ключ», обеспечивающая защиту интересов клиента и достижение коммерческих целей сделки.
Успешная сделка M&A — это не только подписание договора купли-продажи. Это правильное определение структуры (Asset Deal или Share Deal), получение разрешений ФАС и Правкомиссии, минимизация рисков, выявленных в ходе Due Diligence, и корректное закрытие расчетов. Мы ведем клиента за руку через все эти этапы.
Жизненный цикл сделки M&A
Команда Ви Эф Эс Консалтинг обеспечивает поддержку на всех стадиях проекта:
1. Предварительный этап (Pre-deal)
Мы помогаем оформить договоренности сторон в виде Term Sheet (Соглашение о намерениях). Это «дорожная карта» сделки, фиксирующая цену, структуру и основные условия. Хотя Term Sheet обычно не имеет юридической силы, он дисциплинирует стороны. Также на этом этапе подписывается NDA (соглашение о конфиденциальности) и Exclusivity Agreement (обязательство не вести переговоры с другими покупателями).
2. Проверка актива (Due Diligence)
Мы координируем процесс проверки или проводим его сами (Legal, Tax, Financial DD). По результатам проверки мы корректируем условия сделки: снижаем цену, добавляем защитные оговорки или требуем устранения нарушений до закрытия (CPs).
3. Подготовка транзакционных документов
Самый трудоемкий этап. Мы разрабатываем и согласовываем:
- SPA (Share Purchase Agreement). Договор купли-продажи долей/акций. Здесь прописываются заверения и гарантии (Warranties), ответственность продавца (Indemnities) и механизм корректировки цены.
- SHA (Shareholders Agreement). Акционерное соглашение, регулирующее отношения партнеров после сделки: порядок голосования, распределение прибыли, выход из бизнеса, разрешение тупиковых ситуаций (Deadlock).
- Disclosure Letter. Письмо о раскрытии информации, где продавец перечисляет известные ему проблемы, ограничивая свою ответственность.
4. Регуляторные одобрения (Regulatory)
Крупные сделки требуют согласия ФАС (антимонопольный контроль). Сделки с иностранными элементами («недружественные» нерезиденты) требуют разрешения Правительственной комиссии. Мы готовим пакеты документов и сопровождаем получение согласий, без которых сделка будет ничтожна.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
5. Закрытие сделки (Closing) и интеграция
Мы организуем подписание документов у нотариуса, контролируем перевод денежных средств (через эскроу или аккредитив) и регистрацию перехода прав в ЕГРЮЛ. После закрытия мы помогаем с интеграцией бизнеса (Post-Merger Integration): объединением штата, переоформлением лицензий и договоров.
Выбор структуры: Акции vs Активы
Один из первых вопросов: что покупать?
- **Share Deal (Покупка юрлица).** Быстрее и проще, не нужно переоформлять контракты. Но покупатель наследует все «скелеты в шкафу» (налоговые и судебные риски).
- **Asset Deal (Покупка активов).** Покупается только имущество (здания, станки, бренды). Риски старого юрлица остаются продавцу. Но это сложнее: нужно перезаключать все договоры и переводить сотрудников, платить НДС.
Мы помогаем выбрать оптимальный вариант с точки зрения налогов и рисков.
Сопровождение сделок M&A от Ви Эф Эс Консалтинг — это гарантия того, что сложный процесс пройдет гладко, предсказуемо и приведет к росту стоимости вашего бизнеса.