Объединение ресурсов, технологий и компетенций двух независимых компаний для реализации общего проекта — это классическая модель Joint Venture (JV). Создание совместного предприятия позволяет разделить риски и ускорить выход на новые рынки. Однако статистика показывает, что более 50% СП распадаются из-за конфликтов между партнерами. Причина кроется в том, что на этапе эйфории от старта стороны забывают договориться о правилах «развода» и механизмах управления в кризис. Юридическое конструирование JV — это создание системы сдержек и противовесов, которая будет работать даже тогда, когда партнеры перестанут доверять друг другу.
Совместное предприятие — это брак по расчету. Успех зависит от брачного контракта — акционерного соглашения (SHA). Если в нем не прописано, кто назначает финансового директора, как распределяется прибыль и что делать, если проект потребует допфинансирования, конфликт неизбежен.
Выбор формы и юрисдикции СП
Первый шаг — определить, где и как создавать СП. Ви Эф Эс Консалтинг помогает выбрать оптимальную структуру:
Корпоративное СП (Corporate JV)
Создание нового юридического лица (NewCo), в которое партнеры вносят вклады (деньги, IP, недвижимость). Мы помогаем выбрать юрисдикцию, учитывая налоги и защиту инвестиций. Для международных проектов популярны ОАЭ, Гонконг или Сингапур. Для российских — ООО или непубличное АО.
Договорное СП (Contractual JV)
Без создания юрлица, на базе договора простого товарищества или инвестиционного товарищества. Это быстрее и дешевле, но сложнее в управлении общим имуществом и ответственности перед третьими лицами.
Регулирование отношений партнеров
Мы разрабатываем детальное Соглашение акционеров (SHA) или Корпоративный договор, в котором фиксируем:
1. Управление и контроль
Как формируется Совет директоров? Кто назначает CEO? Какие вопросы требуют единогласия (Veto rights), а какие — простого большинства? Мы балансируем интересы мажоритария (кто дает деньги) и миноритария (кто дает технологии или административный ресурс).
2. Финансирование
Что делать, если СП закончатся деньги? Обязаны ли партнеры вносить дополнительные вклады (Cash call)? Если один не может внести, размывается ли его доля? Четкие правила предотвращают остановку проекта из-за отсутствия ликвидности.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
3. Тупиковые ситуации (Deadlock)
Ситуация 50/50 — самая опасная. Если партнеры не могут договориться, бизнес встает. Мы прописываем механизмы выхода из тупика:
- **Медиация.** Привлечение независимого посредника.
- **Русская рулетка.** Один предлагает выкупить долю другого по цене X. Второй должен либо продать, либо сам купить долю первого по той же цене X.
- **Техасская перестрелка.** Аукцион на повышение цены за долю партнера.
Вклады и защита IP
Часто один партнер вносит деньги, а второй — технологии. Мы обеспечиваем правильную оценку и передачу прав на интеллектуальную собственность в СП. Важно, чтобы лицензия на использование бренда или патента не прекращалась автоматически при выходе партнера из проекта, иначе СП потеряет свой основной актив.
Стратегия выхода (Exit Strategy)
Мы заранее прописываем сценарии прекращения партнерства: продажа всей компании стратегу, IPO или выкуп доли одним из партнеров (Call/Put Option). Это позволяет избежать «войны на уничтожение» при расставании.
Создание совместного предприятия с Ви Эф Эс Консалтинг — это построение устойчивого бизнеса, который не боится внутренних штормов благодаря надежному юридическому каркасу.