При покупке бизнеса инвестор ориентируется на данные бухгалтерского баланса. Однако официальная отчетность в России часто не отражает всей полноты картины. Огромные долги могут быть спрятаны за балансом или оформлены таким образом, что всплывают только после смены собственника. Выявление скрытых обязательств (Undisclosed Liabilities) — это ключевая задача финансового и правового Due Diligence. Необнаруженное вовремя поручительство за третью фирму или вексель, выданный директором, могут привести к банкротству только что купленной компании и потере всех инвестиций.
Скрытые обязательства — это долги, которые юридически существуют, но не отражены в строках «Кредиторская задолженность» или «Заемные средства» бухгалтерского баланса. Это могут быть условные обязательства (contingent liabilities), которые станут реальными только при наступлении определенных событий (проигрыш суда, дефолт партнера), или прямые злоупотребления менеджмента.
Где прячутся долги?
Юристы и аудиторы Ви Эф Эс Консалтинг используют специальные методики поиска, проверяя неочевидные источники информации:
Обеспечительные сделки (Поручительства и Залоги)
Самая опасная категория. Компания может выступать поручителем по кредиту «дружественной» фирмы или заложить свое имущество. В балансе это часто не видно. Мы проверяем:
- Реестр уведомлений о залоге движимого имущества (нотариальный реестр).
- Выписки из ЕГРН на все объекты недвижимости (ипотека).
- Кредитные истории (через БКИ с согласия субъекта).
- Протоколы одобрения крупных сделок (поручительства часто требуют одобрения).
Векселя и ценные бумаги
Директор мог выписать простой вексель на предъявителя на миллионы рублей. Этот долг нигде не регистрируется, пока вексель не предъявят к оплате. Выявить такие риски крайне сложно, но мы анализируем движение бланков строгой отчетности, акты приема-передачи ценных бумаг и проводим интервью с главбухом.
Судебные и потенциальные иски
Мы анализируем не только текущие суды, но и претензии, которые еще не дошли до иска. Проверяем соблюдение условий договоров: если компания сорвала сроки поставки, контрагент имеет право взыскать неустойку в будущем (срок исковой давности — 3 года). Это «спящий» долг, который нужно учесть в цене сделки.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Трудовые и налоговые «бомбы»
«Золотые парашюты» (гигантские компенсации при увольнении) в трудовых договорах топ-менеджеров — классический пример скрытого обязательства. Также к этой категории относятся налоговые риски: если применялись схемы оптимизации, компания «должна» государству недоплаченные налоги и штрафы, даже если проверка еще не началась.
Как защититься покупателю?
Даже самый тщательный аудит не дает 100% гарантии отсутствия бумажного векселя в сейфе у третьего лица. Поэтому мы используем юридические механизмы защиты:
- Заверения и гарантии (Reps & Warranties). Продавец подписывает документ, где гарантирует отсутствие иных долгов, кроме раскрытых. При нарушении — штраф.
- Инструмент Indemnity. Обязательство продавца компенсировать рубль в рубль любые убытки от скрытых обязательств, возникших до сделки, без ограничения по сроку и сумме.
- Удержание части цены (Holdback). 10-20% от цены покупки удерживается на срок 1-2 года как страховой фонд на случай появления новых кредиторов.
Выявление скрытых обязательств — это работа для профессионалов, обладающих навыками форензик-расследований. Ви Эф Эс Консалтинг помогает увидеть реальную долговую нагрузку бизнеса до того, как вы поставите подпись под договором купли-продажи.