Венчурное финансирование — это высокорисковая, но потенциально высокодоходная сфера, где правила игры существенно отличаются от классического M&A или банковского кредитования. Здесь недостаточно просто подписать договор купли-продажи доли. Венчурный инвестор покупает не текущие активы, а будущее: команду, технологии и потенциал роста. Юрист по венчурным сделкам — это архитектор отношений между фаундерами (основателями) и инвесторами, который помогает найти баланс интересов и закрепить его в юридически обязывающих документах. Ошибка на этапе структурирования раунда может привести к потере контроля над стартапом, размытию доли основателей или невозможности выхода инвестора (Exit) с прибылью.
Венчурные сделки строятся на английском праве или его адаптированных аналогах в российском законодательстве (корпоративный договор, опционы, конвертируемый заем). Использование стандартных шаблонов ООО здесь не работает. Мы создаем индивидуальные конструкции, учитывающие стадию развития проекта (Pre-seed, Seed, Round A), юрисдикцию и стратегию выхода.
Инструменты венчурного юриста
Команда Ви Эф Эс Консалтинг сопровождает сделки на стороне инвесторов (фонды, бизнес-ангелы) и стартапов. Мы используем весь арсенал инструментов Venture Capital:
Term Sheet (Соглашение о намерениях)
Это первый и самый важный документ. В нем фиксируются основные договоренности: оценка компании (Pre-money Valuation), размер инвестиций, доля инвестора, состав совета директоров и права вето. Хотя Term Sheet обычно не имеет обязательной силы (non-binding), изменить зафиксированные в нем условия на этапе подписания основных документов крайне сложно. Мы помогаем грамотно составить этот документ, защитив интересы клиента на старте.
Convertible Note и SAFE
Для ранних стадий часто используются инструменты конвертируемого займа. Инвестор дает деньги в долг, но с правом (или обязанностью) конвертировать их в акции при следующем раунде финансирования с дисконтом (Discount) или по предельной оценке (Cap). Это позволяет отложить сложный вопрос оценки компании на потом. Мы разрабатываем договоры, четко прописывающие триггеры конвертации и защиту от размытия.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Subscription Agreement и SHA
На более поздних стадиях (Equity Round) подписывается договор подписки на акции и акционерное соглашение (Shareholders Agreement). Здесь мы прописываем механизмы защиты миноритариев, порядок принятия решений и условия выхода.
Защита интересов сторон
Венчурная сделка — это компромисс. Мы помогаем согласовать условия, критичные для обеих сторон:
- Vesting (Вестинг). Основатели не получают свои акции сразу. Они «зарабатывают» их в течение 3-4 лет. Если фаундер уходит раньше, он теряет невестингованную часть. Это гарантия для инвестора, что команда не разбежится после получения денег.
- Liquidation Preference. Право инвестора получить свои деньги обратно (иногда с мультипликатором) перед тем, как прибыль будет распределена между основателями в случае продажи компании или ликвидации.
- Anti-dilution. Защита инвестора от выпуска новых акций по более низкой цене (Down-round).
- Drag-along и Tag-along. Права, позволяющие мажоритарию «потащить» за собой миноритариев при продаже компании, или миноритарию — «присоединиться» к сделке мажоритария.
IP Due Diligence и чистота актива
Перед сделкой мы проводим проверку интеллектуальной собственности. Инвестор должен быть уверен, что права на код, дизайн и бренд принадлежат компании, а не фрилансерам. Мы «чистим» IP-портфель, оформляем передачу прав и минимизируем риски претензий третьих лиц.
Юрист по венчурным сделкам от Ви Эф Эс Консалтинг — это ваш партнер в мире инноваций, который говорит на одном языке с инвесторами и технологическими предпринимателями.