Покупка доли в стартапе — это всегда риск. Но есть разница между бизнес-риском (продукт не взлетел) и юридическим риском (актив оказался пустышкой). В 90% случаев проблемы обнаруживаются не в коде, а в документах. Неоформленные права на интеллектуальную собственность, скрытые займы от учредителей или токсичная корпоративная структура могут обнулить инвестиции. Проверка стартапа перед инвестированием (Legal Due Diligence) — это обязательная гигиеническая процедура для бизнес-ангелов и фондов, позволяющая выявить «скелеты в шкафу» до перевода денег.
Due Diligence (DD) — это всесторонний аудит объекта инвестирования. В отличие от финансового аудита, правовой DD фокусируется на юридической чистоте актива и возможности его защиты. Если стартап утверждает, что владеет уникальной технологией, наша задача — проверить, действительно ли права на эту технологию принадлежат юридическому лицу, в которое вы инвестируете, а не фрилансеру из Индии или бывшему работодателю фаундера.
Ключевые блоки проверки (Scope of Work)
Мы проводим проверку по методике «Red Flags» — выделение критических рисков, блокирующих сделку.
1. Интеллектуальная собственность (IP)
Это сердце стартапа. Мы проверяем «цепочку прав» (Chain of Title):
- Трудовые отношения. Есть ли в трудовых договорах пункты о служебных произведениях? Подписывались ли акты передачи кода?
- Фрилансеры. Есть ли договоры отчуждения прав с внешними подрядчиками?
- Open Source. Не используются ли в проприетарном продукте компоненты с «вирусными» лицензиями (GPL), которые обязывают раскрыть код?
- Регистрация. Есть ли свидетельства Роспатента на ПО и Товарные знаки.
2. Корпоративная структура (Corporate)
Проверка истории владения компанией:
- Были ли доли оплачены полностью?
- Соблюдались ли преимущественные права при прошлых перепродажах?
- Нет ли «мертвых душ» в составе участников?
- Есть ли скрытые опционы или обещания доли советникам/ментам.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
3. Обязательства и суды (Litigation & Debt)
Мы ищем информацию о судебных спорах (текущих и потенциальных), исполнительных производствах и долгах. Важно проверить, нет ли у стартапа кабальных договоров с третьими лицами (например, эксклюзивные права на дистрибуцию, отданные за копейки) или займов от фаундеров, которые они захотят вернуть сразу после раунда.
Vendor Due Diligence: аудит для фаундеров
В последнее время популярен формат «обратного аудита». Стартап сам заказывает проверку перед выходом на фандрайзинг.
Это дает преимущества:
- Возможность исправить ошибки (подписать недостающие акты, переоформить договоры) тихо, без потери лица перед инвестором.
- Ускорение сделки. Готовый отчет и Data Room (виртуальная комната данных) показывают зрелость команды.
- Повышение оценки. Чистый актив стоит дороже.
Результат проверки: Отчет о рисках
Итогом работы является отчет (Legal Opinion), содержащий:
* Red Flags: Критические риски (Deal Breakers). Сделка невозможна без их устранения.
* Yellow Flags: Существенные риски. Сделка возможна, но требуется включение защитных оговорок (Indemnities) в договор и снижение цены.
* Рекомендации (Conditions Precedent): Список действий, которые стартап обязан выполнить до перевода денег (зарегистрировать ТЗ, уволить номинального директора и т.д.).
Проверка стартапа перед инвестированием — это ваша страховка. Стоимость аудита несопоставима с потерями от инвестиции в проект, который завтра получит иск от правообладателя или налоговой.