Привлечение венчурных инвестиций — это не просто перевод денег на счет компании. Это сложный процесс переговоров, который начинается с подписания документа под названием Term Sheet (Соглашение об основных условиях сделки). Для многих фаундеров этот документ кажется простой формальностью, «декларацией о намерениях». Однако именно на этом этапе совершаются фатальные ошибки, которые могут привести к потере контроля над компанией через несколько лет. Правильно составленные Term Sheet условия — это фундамент вашего будущего партнерства и безопасности бизнеса.
Term Sheet — это документ, фиксирующий ключевые коммерческие и юридические параметры будущей инвестиционной сделки. Хотя по общему правилу (в английском и российском праве) он не является юридически обязывающим в части обязательства заключить сделку (non-binding), некоторые его разделы (конфиденциальность, эксклюзивность, расходы) имеют обязательную силу. Нарушение «понятийных» условий Term Sheet навсегда закроет вам двери в сообщество профессиональных инвесторов.
Ключевые условия, требующие внимания
Главная битва в переговорах разворачивается не за сумму инвестиций, а за условия контроля и выхода.
1. Оценка компании (Valuation)
Важно различать Pre-money (оценка до инвестиций) и Post-money (оценка после). Ошибка в терминологии может стоить вам 10-20% доли компании. Мы фиксируем в Term Sheet не только цифру, но и размер Option Pool (пула опционов для сотрудников), который обычно создается *до* раунда, размывая только фаундеров.
2. Liquidation Preference (Ликвидпреф)
Это условие определяет, кто первым получает деньги при продаже компании или ее ликвидации.
- Non-participating: Инвестор выбирает: забрать свои вложения + % или конвертировать их в акции и получить долю. Это справедливый вариант.
- Participating: Инвестор забирает тело инвестиций («double dip»), а ПОТОМ еще и участвует в распределении оставшейся суммы вместе с фаундерами. Мы настоятельно рекомендуем избегать таких условий, так как при небольшом «экзите» основатели могут остаться ни с чем.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
3. Anti-dilution (Защита от размытия)
Если следующий раунд пройдет по оценке ниже текущей (Down-round), доля инвестора должна быть пересчитана. Существует «Full Ratchet» (жесткий вариант, уничтожающий долю фаундеров) и «Weighted Average» (взвешенный средний, рыночный стандарт). Мы следим за тем, чтобы в Term Sheet условия содержали именно взвешенный подход.
Контроль и управление
Инвестор хочет контролировать, как тратятся его деньги. Term Sheet фиксирует:
- Board of Directors (Совет директоров). Состав совета и распределение голосов.
- Veto Rights (Право вето). Список вопросов (Reserved Matters), по которым решение не может быть принято без согласия инвестора (изменение устава, крупные сделки, IP, смена CEO). Важно не дать инвестору вето на операционную деятельность.
- Information Rights. Право получать финансовую отчетность.
Обязывающие положения (Binding Provisions)
Несмотря на «джентльменский» характер документа, некоторые пункты обязательны:
- Confidentiality (Конфиденциальность). Факт переговоров и условия сделки не разглашаются.
- Exclusivity / No-Shop. Стартап обязуется не вести переговоры с другими инвесторами в течение определенного периода (обычно 30-60 дней), пока идет Due Diligence. Нарушение этого пункта может повлечь штрафы и разрыв отношений.
- Expenses (Расходы). Кто платит за Due Diligence и юристов? Обычно это покрывается из средств компании (то есть из инвестиций), но нужно установить лимит (Cap) на эти расходы.
Поведенческие факторы инвесторов показывают, что качественный Term Sheet ускоряет закрытие сделки (Closing) в 2 раза. Мы помогаем фаундерам перевести «хотелки» инвестора на юридический язык и отстоять свои интересы, не разрушив сделку.