Модель White Label («Белая этикетка») стала стандартом для быстрого запуска финтех-проектов, необанков, криптобирж и маркетплейсов. Зачем разрабатывать сложное ПО с нуля, если можно взять готовое решение у вендора, «наклеить» свой логотип и продавать клиентам? Это выглядит просто технически, но юридически это одна из самых запутанных схем. Договор White Label — это минное поле, где ошибка может привести к потере бизнеса из-за действий партнера, которого вы даже не контролируете.
Договор White Label не имеет отдельной главы в Гражданском кодексе. Это сложная смешанная конструкция, включающая элементы лицензионного договора (на софт), договора возмездного оказания услуг (техподдержка), агентского договора (если идут потоки платежей) и соглашения о товарном знаке. Суть сделки: Вендор предоставляет «движок» и инфраструктуру, а Партнер (Реселлер) занимается маркетингом, продажами и поддержкой первой линии (L1 Support) под своим брендом.
Ключевые риски и условия White Label
При составлении или аудите такого контракта мы фокусируемся на разделении ответственности перед конечным пользователем (End User). Пользователь думает, что покупает услугу у вас, хотя технически ее оказывает вендор.
Схема лицензирования и сублицензии
Обычно вендор дает Партнеру право использовать платформу и *сублицензировать* ее конечным пользователям.
Важно проверить:
- Разрешает ли договор использование ваших товарных знаков в интерфейсе ПО (White Labeling Rights).
- Есть ли ограничения по территории или типу клиентов (эксклюзивность). Часто вендоры запрещают партнерам конкурировать с ними в определенных нишах.
- Кто владеет данными пользователей (User Data)? Это критический актив. Если договор будет расторгнут, сможете ли вы забрать базу клиентов и перенести ее на другую платформу (Data Portability)? В большинстве типовых договоров вендор оставляет данные себе, фактически беря ваш бизнес в заложники.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Цепочка ответственности (Back-to-Back Liability)
Пользователь предъявляет иск вам, так как договор у него с вами. А сбой произошел у вендора. В договоре White Label должно быть «зеркальное» условие ответственности:
- Если вы платите штраф пользователю по вине вендора, вендор обязан компенсировать вам эти расходы в регрессном порядке.
- Вендор должен гарантировать уровень доступности (SLA), который вы транслируете своим клиентам. Нельзя обещать клиентам аптайм 99.99%, если вендор гарантирует только 98%.
Брендинг и IP
Договор White Label должен четко регламентировать процесс кастомизации.
- Кто делает дизайн? Обычно вендор предоставляет инструменты для брендирования, но права на загруженные логотипы и цвета остаются у Партнера.
- Доменные имена. Сервис должен работать на домене Партнера (CNAME запись). Договор должен запрещать вендору упоминать свой бренд в интерфейсе или коммуникациях с клиентами Партнера (No Brand Leakage).
Условия выхода (Exit Strategy)
Что будет, если вендор решит закрыть продукт или поднять цены в 3 раза? Ваш бизнес может исчезнуть за один день.
Надежный Договор White Label обязан содержать раздел «Последствия расторжения»:
- Длительный период уведомления о расторжении (например, 6-12 месяцев), чтобы вы успели найти новое решение.
- Обязанность вендора выгрузить все данные клиентов (SQL-дампы, логи) в удобном формате.
- «Transition Period» — период поддержки после расторжения для плавной миграции.
Мы помогаем IT-компаниям и стартапам запускать White Label проекты, выстраивая безопасные отношения «Вендор – Партнер – Клиент», где каждый риск застрахован правильной юридической формулировкой. Не стройте свой бизнес на чужом фундаменте без надежного договора.