Зачем IT-стартапу Delaware C-Corp
Американские венчурные фонды инвестируют в понятные корпоративные структуры. C-Corporation в штате Делавэр работает по прецедентному праву. Инвесторы знают эти законы наизусть.
Форма LLC не подходит для венчурного финансирования. Инвесторы избегают сквозного налогообложения. C-Corp разделяет ответственность и налоги между компанией и акционерами. Выпускать акции разных классов можно только в корпорации.
Штат Делавэр предлагает суд Chancery Court. Он рассматривает исключительно корпоративные споры. Судьи принимают решения без присяжных. Это ускоряет процессы.
Ограничения для фаундеров с паспортом РФ
Регистрация компании доступна гражданам любых стран. Проблемы начинаются на этапе комплаенса и открытия банковского счета. Американские банки отклоняют заявки компаний с директорами из санкционных юрисдикций.
Вам потребуется подтвердить адрес проживания за пределами России. Банки требуют Utility Bill европейской, азиатской или латиноамериканской страны. Наличие SSN или ITIN повышает шансы на успешное открытие корпоративного счета.
Американский банк не откроет счет стартапу, если единственный фаундер физически находится в России. Релокация хотя бы одного директора решает проблему.
Пошаговая регистрация компании
Процесс проходит дистанционно. Фаундерам не нужно лететь в США. Вы нанимаете регистрационного агента в штате Делавэр.
- Выбор имени и подача документов. Агент проверяет доступность названия и подает Certificate of Incorporation.
- Оплата пошлин. Вы оплачиваете услуги агента и государственную пошлину штата.
- Получение EIN. Налоговая служба США (IRS) выдает идентификационный номер работодателя. Без EIN компания не существует для банков.
- Выпуск акций. Совет директоров одобряет выпуск акций (обычно 10 000 000 штук) и распределяет их между основателями.
- Подписание Restricted Stock Purchase Agreement. Фаундеры выкупают свои акции по номинальной стоимости.
Налогообложение C-Corp
Корпорация платит налоги со своей прибыли. Акционеры платят налоги с дивидендов. Стартапы редко платят налог на прибыль в первые годы из-за высоких расходов на разработку и маркетинг.
| Вид налога | Ставка | База для расчета |
|---|---|---|
| Федеральный налог (Corporate Tax) | 21% | Чистая прибыль компании |
| Налог штата Делавэр (State Tax) | 8.7% | Прибыль, полученная внутри штата |
| Delaware Franchise Tax | От $400 | Количество выпущенных акций или общая стоимость активов |
Налог штата Делавэр взимается только с операций внутри штата. Если ваши клиенты находятся в Калифорнии или Европе, компания не платит эти 8.7%.
Franchise Tax компания платит ежегодно до 1 марта. Сумма зависит от метода расчета. Метод Assumed Par Value Capital позволяет платить минимальные $400 при миллионах выпущенных акций.
Привлечение инвестиций
Инвесторы вкладывают деньги двумя способами: через SAFE (Simple Agreement for Future Equity) или через Priced Round (оцененный раунд).
- SAFE: Стандартный документ Y Combinator. Вы берете деньги сейчас. Инвестор получает акции при следующем раунде финансирования по заранее оговоренной оценке (Valuation Cap).
- Priced Round: Вы продаете долю в компании. Юристы проводят due diligence. Процесс занимает месяцы и требует десятков тысяч долларов на юридические услуги.
Для стартапов на ранних стадиях SAFE остается единственным адекватным инструментом. Он экономит время и деньги на юристах.
Вестинг акций фаундеров
Инвесторы требуют защиты от ухода основателей. Вы внедряете систему vesting. Стандартные условия: 4 года вестинга с клифом в 1 год.
Вы получаете 25% своих акций через 12 месяцев работы над стартапом. Оставшиеся 75% выдаются равными долями каждый месяц в течение следующих трех лет. Уход из компании в первый год оставляет вас без акций.
Открытие корпоративного счета
Платформы вроде Stripe Atlas и Clerky помогают с регистрацией C-Corp. Они также отправляют заявки в партнерские банки.
Необанки вроде Mercury и Brex предлагают удобные интерфейсы для IT-стартапов. Для прохождения KYC (Know Your Customer) вам понадобятся паспорта фаундеров, подтверждение адреса вне РФ и учредительные документы с печатью штата.
Соблюдение правил KYC первично. Инвестор переведет деньги по SAFE только на корпоративный счет американского банка.
Открытие компании занимает несколько дней. Получение EIN без американского номера социального страхования занимает до месяца. Планируйте регистрацию за два месяца до подписания term sheet с инвестором.
