Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — самая популярная форма ведения бизнеса в России, но и самая уязвимая с точки зрения партнерских отношений. Часто бизнес начинается «на салфетке» между друзьями, без детального оформления договоренностей. Когда компания начинает приносить прибыль или, наоборот, сталкивается с трудностями, возникают споры между учредителями. Отсутствие четко прописанных правил игры приводит к затяжным конфликтам, блокировке счетов и потере рыночных позиций. Ви Эф Эс Консалтинг специализируется на «расшивке» таких ситуаций, помогая партнерам найти выход из тупика.
Опыт показывает: 90% конфликтов между фаундерами можно было предотвратить, подписав Корпоративный договор (на основании ст. 67.2 ГК РФ) на старте. Однако, если спор уже возник, действовать нужно решительно. Споры между учредителями не рассасываются сами собой, они имеют свойство эскалироваться, вовлекая в орбиту конфликта сотрудников, контрагентов и государственные органы.
Основные причины и сценарии конфликтов
В основе большинства разногласий лежат три фактора: деньги, власть и стратегия.
Мы классифицируем споры между учредителями по следующим типам:
- Распределение прибыли. Один партнер, активно участвующий в операционке, считает, что заслуживает больше, чем пассивный инвестор. Другой требует выплаты всех дивидендов, отказываясь от реинвестирования в развитие.
- Блокировка управления (Deadlock). Классическая «болезнь» компаний с распределением долей 50/50. Ни одно решение (смена директора, одобрение крупной сделки) не может быть принято. Бизнес парализован.
- Выход участника из Общества. Споры о размере действительной стоимости доли (ДСД). Общество часто занижает стоимость активов, чтобы выплатить выходящему участнику копейки, что ведет к судебным баталиям и дорогостоящим экспертизам.
- Злоупотребления директора-учредителя. Ситуация, когда один из партнеров, являясь также гендиректором, начинает выводить деньги через фиктивные договоры или назначает себе непомерные премии без согласия остальных.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Стратегии разрешения: от переговоров до суда
В зависимости от глубины конфликта, мы предлагаем разные сценарии действий.
- Медиация и пересмотр устава. Если отношения еще не разрушены окончательно, мы помогаем составить новый Устав и Корпоративный договор. В них прописываются механизмы разрешения тупиков, например, «Русская рулетка» (один назначает цену, другой выбирает — купить или продать) или «Техасская перестрелка».
- Цивилизованный «развод» (Spin-off). Разделение бизнеса на две независимые части. Активы, клиенты и бренды делятся между партнерами, и каждый идет своим путем. Это требует сложного юридического структурирования (реорганизация в форме выделения или разделения).
- Принудительный выкуп. Если один из учредителей грубо нарушает интересы компании, мы инициируем иск о его исключении или переводе его прав на общество.
- Ликвидация. Крайняя мера, когда договориться невозможно. Подача иска о ликвидации юридического лица в связи с невозможностью достижения целей деятельности. Часто сама угроза такого иска отрезвляет оппонентов.
Финансовая сторона вопроса
Споры между учредителями всегда упираются в оценку бизнеса. В суде стоимость доли определяется судебной экспертизой, которая может длиться год и стоить миллионы. Результат часто непредсказуем. Через медиацию и переговоры мы помогаем сторонам согласовать справедливую рыночную цену (Fair Market Value) или определить методику расчета (например, мультипликатор EBITDA), что экономит время и деньги.
Ви Эф Эс Консалтинг — это объективный арбитр и защитник ваших интересов. Мы помогаем отделить личные обиды от бизнес-интересов. Наша цель — максимизировать вашу выгоду при выходе из партнерства или восстановить управляемость компании, если вы решили остаться. Мы превращаем хаос эмоций в четкий юридический алгоритм.