Привлечение инвестиций на ранней стадии развития Web3-проекта требует особых правовых инструментов. Классические договоры займа или покупки доли в уставном капитале (Equity) часто не подходят для децентрализованных стартапов, чья основная ценность заключается в будущем utility-токене. Стандартом индустрии стал разработка SAFT договора (Simple Agreement for Future Tokens). Этот инструмент позволяет инвесторам финансировать разработку сегодня в обмен на право получить токены после запуска сети. Однако кажущаяся простота названия обманчива: SAFT — это сложный дериватив, неправильное составление которого может привести к признанию сделки незаконной продажей ценных бумаг и штрафам от SEC и других регуляторов.
Главная ошибка фаундеров — использование шаблонов, скачанных из интернета. SAFT — это не просто обещание выдать токены. Это форвардный контракт, который должен учитывать налоговые последствия в юрисдикции инвестора и эмитента, условия разблокировки токенов (vesting schedules) и триггеры генерации токенов (TGE). Если в договоре не прописаны четкие условия наступления TGE или порядок возврата средств при неудаче проекта, это прямая дорога к судебным искам и банкротству.
Юридическая природа и отличия от SAFE
Инвесторы часто путают SAFT и SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Понимание разницы критично:
- SAFE + Token Side Letter. Инвестор получает долю в компании (акции) и право на получение токенов в будущем как бонус. Это модель для проектов, где ценность сосредоточена в юридическом лице.
- SAFT. Инвестор получает только право на токены. Никакой доли в компании, права голоса или дивидендов. Это чистая ставка на успех утилитарной экономики проекта.
Мы помогаем выбрать правильную модель в зависимости от того, планируете ли вы полную децентрализацию (переход к DAO) или сохранение контроля за корпоративной структурой.
Ключевые условия SAFT договора
При разработке индивидуального соглашения мы уделяем особое внимание следующим блокам, защищающим интересы обеих сторон:
1. Определение токена и сети
Договор должен четко описывать, какой именно актив получит инвестор. Это не просто «токен проекта X», а «цифровой актив стандарта ERC-20 (или иного), выполняющий функции [описание utility] в сети [название блокчейна]». Размытые формулировки позволяют инвесторам требовать возврата денег, утверждая, что выпущенный токен не соответствует обещанному.
2. График вестинга (Vesting) и Клифф (Cliff)
Это важнейший элемент защиты токеномики.
- Cliff. Период времени после TGE, в течение которого инвестор не получает ни одного токена.
- Vesting. Постепенное разблокирование токенов (линейное или ступенчатое).
Мы прописываем эти условия так, чтобы они были синхронизированы со смарт-контрактом. Юридический текст должен зеркально отражать код, иначе возникнет коллизия, которую суды трактуют не в пользу проекта.
3. Соблюдение законодательства о ценных бумагах
Даже если вы регистрируете компанию на БВО или Кайманах, продажа SAFT инвесторам из США подпадает под регулирование SEC. Договор должен содержать обширные заверения и гарантии (Representations & Warranties) о том, что инвестор является аккредитованным (Accredited Investor) и осознает риски. Мы внедряем в текст механизмы Reg D и Reg S, чтобы минимизировать риски признания токена незарегистрированной ценной бумагой в момент подписания соглашения.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
4. События прекращения и возврат средств
Что будет, если проект не запустится? Или если регулятор запретит выпуск токенов?
В договоре необходимо прописать:
- Longstop Date — крайняя дата запуска сети.
- Порядок возврата неизрасходованных средств (или всех средств) при наступлении Dissolution Event.
- Приоритет выплат держателям SAFT перед акционерами.
Наши юристы разрабатывают SAFT договоры, которые не только привлекательны для венчурных фондов, но и создают безопасную правовую среду для команды разработчиков на годы вперед.