Рост бизнеса часто приводит к усложнению управленческой структуры. Разные направления деятельности (производство, торговля, логистика) начинают мешать друг другу, находясь в рамках одного юридического лица. Или собственники, начавшие бизнес вместе, решают разойтись и поделить активы. Простая продажа имущества влечет огромные налоговые потери (НДС, налог на прибыль). Выделение и разделение бизнеса — это формы реорганизации, которые позволяют передать активы новым компаниям в порядке универсального правопреемства без возникновения налогооблагаемой базы по реализации. Это легальный и эффективный инструмент реструктуризации холдингов.
Разделение («А» прекращает деятельность, появляются «Б» и «В») и выделение (из «А» выделяется «Б», при этом «А» продолжает работать) требуют ювелирной точности при составлении разделительного баланса. Если активы передать новой компании, а долги оставить на старой, кредиторы легко оспорят такую реорганизацию в суде, и новые компании будут отвечать по долгам старой солидарно.
Цели реструктуризации через выделение
Юристы Ви Эф Эс Консалтинг используют эти процедуры для решения стратегических задач:
Защита активов (Asset Protection)
Ценные активы (недвижимость, патенты, дорогое оборудование) выделяются на отдельную компанию-хранителя активов («Хранитель»), которая не ведет операционной деятельности. Операционные риски (договоры, суды, проверки) остаются на торговой компании («Оператор»). Если Оператор обанкротится, активы Хранителя останутся в безопасности. Важно, чтобы такая структура имела деловую цель, иначе налоговая усмотрит схему уклонения.
Подготовка к продаже части бизнеса (Spin-off)
Если инвестор хочет купить только одно направление (например, IT-разработку), а завод ему не нужен, мы проводим выделение IT-компании. Это позволяет продать чистый актив без лишнего балласта и скрытых обязательств материнской структуры.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Корпоративный развод
Партнеры решили разделить бизнес. Одному достается сеть магазинов, другому — оптовый склад. Через процедуру разделения это можно сделать справедливо и прозрачно, обменяв доли в материнской компании на 100% контроль в новых юрлицах.
Сложности и риски процедуры
Основной риск — нарушение прав кредиторов. Согласно ст. 60 ГК РФ, кредиторы должны быть уведомлены о реорганизации и имеют право потребовать досрочного исполнения обязательств. Если компания не сможет расплатиться, реорганизация может быть заблокирована судом. Мы помогаем:
- Провести инвентаризацию всех обязательств.
- Составить разделительный баланс так, чтобы обеспечить платежеспособность всех образуемых лиц.
- Провести переговоры с банками-кредиторами (если имущество в залоге) для получения согласия на перевод долга и залога.
Налоговые нюансы
Передача имущества при правопреемстве не облагается НДС и налогом на прибыль (ст. 39, 146 НК РФ). Однако, если налоговая докажет, что целью реорганизации было исключительно уклонение от налогов (ст. 54.1 НК РФ), доначисления неизбежны. Мы помогаем обосновать деловую цель реструктуризации (управленческая оптимизация, привлечение инвестиций), что служит защитой в налоговых спорах.
Выделение и разделение бизнеса с Ви Эф Эс Консалтинг — это способ сделать структуру компании гибкой, безопасной и готовой к новому этапу роста.