Приобретение действующего бизнеса или доли в уставном капитале — это всегда уравнение со множеством неизвестных. Даже если финансовые показатели выглядят привлекательно, а собственник демонстрирует рост выручки, подводные камни могут скрываться в правовой плоскости. Юридическая проверка компании (Legal Due Diligence) — это фундаментальный этап любой сделки M&A, направленный на выявление правовых дефектов, которые могут привести к потере активов, корпоративным конфликтам или огромным штрафам в будущем. Игнорирование этого этапа равносильно покупке автомобиля без проверки двигателя и документов: внешне все может выглядеть идеально, но юридически актив может быть «токсичным».
Глубокая юридическая проверка компании — это не просто сбор справок из ЕГРЮЛ. Это системный анализ всей истории существования юридического лица, начиная от момента его создания и заканчивая текущими судебными процессами. Цель процедуры — не только найти проблемы, но и оценить вероятность их реализации в денежном эквиваленте, что дает покупателю мощный аргумент для снижения цены сделки.
Ключевые области проверки
Эксперты Ви Эф Эс Консалтинг при проведении аудита используют чек-листы, адаптированные под специфику российского законодательства и судебной практики. Мы выделяем несколько критических зон, требующих пристального внимания:
Корпоративная история и структура владения
Самый опасный риск — это риск потери титула (права собственности) на бизнес. Мы проверяем законность всех переходов долей за весь период существования компании. Были ли оплачены доли при учреждении? Соблюдалось ли преимущественное право покупки при выходе участников? Получались ли согласия супругов на отчуждение? Если в цепочке владения будет найдено слабое звено, вся сделка может быть оспорена в будущем, и добросовестность приобретателя здесь не всегда спасает.
Права на материальные и нематериальные активы
Бизнес стоит ровно столько, сколько стоят его активы. Мы проверяем:
- Недвижимость. Историю приватизации или покупки, наличие обременений (ипотека, аренда), соответствие фактической планировки техническому паспорту (риск самовольной постройки).
- Интеллектуальная собственность. Для IT-компаний и ритейла это критично. Зарегистрированы ли товарные знаки? Оформлены ли договоры отчуждения прав с разработчиками ПО и авторами контента? Часто выясняется, что права на ключевой продукт принадлежат не компании, а фрилансеру.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Договорная база и обязательства
Анализ ключевых контрактов позволяет понять стабильность бизнеса. Мы ищем условия, которые могут быть невыгодны новому собственнику: право контрагента на односторонний отказ от договора при смене контроля (Change of Control clause), наличие кабальных неустоек или скрытых поручительств, не отраженных в балансе. Также проверяется наличие просроченной кредиторской задолженности, которая может стать триггером для банкротства.
Судебные и административные риски
Важнейшая часть проверки — анализ судебного портфеля. Мы проверяем компанию не только по текущим делам в Картотеке арбитражных дел, но и оцениваем потенциальные иски. Например, если компания систематически нарушает условия поставок, волна исков — вопрос времени. Также анализируются риски привлечения к административной ответственности со стороны налоговой, трудовой инспекции, Роспотребнадзора. Вскрытие информации о предписаниях госорганов, которые не были исполнены, позволяет избежать приостановки деятельности сразу после покупки.
Проверка трудовых отношений
«Серые» зарплаты, отсутствие локальных нормативных актов, неправильное оформление материальной ответственности — это стандартный набор проблем малого и среднего бизнеса. Юридическая проверка компании выявляет риски трудовых споров, особенно с топ-менеджментом. Наличие «золотых парашютов» в договорах с директорами может стать неприятным сюрпризом для нового владельца, которому придется выплачивать огромные компенсации при смене команды.
Результатом нашей работы является детальный отчет (Legal Opinion), в котором риски ранжированы по степени опасности. Мы даем рекомендации: какие проблемы нужно устранить до сделки (Conditions Precedent), а какие можно принять, застраховав себя гарантиями в договоре купли-продажи (SPA). Работа с Ви Эф Эс Консалтинг — это ваша уверенность в чистоте приобретаемого актива.