Санкционные ограничения США, ЕС и Великобритании касаются не только лиц из списков, а любой компании, связанной с ними хотя бы косвенно. Банки блокируют счета, депозитарии замораживают активы, а сделки с нерезидентами требуют отдельного разрешения. Разбираем, как устроены санкционные режимы и какие легальные инструменты позволяют вернуть контроль над активами.
Правило 50%: почему блокируют компании не из списков
Формально ограничения касаются лиц из SDN, SSI и других перечней. На практике банки трактуют связь шире: если подсанкционному лицу прямо или косвенно принадлежит 50% и более капитала компании, санкции автоматически распространяются на всю структуру — включая дочерние предприятия и партнеров, которые сами в списках не значатся. Поэтому первый шаг в санкционном споре — аудит цепочки владения (tracing ownership), который подтверждает регулятору и банку, что бенефициар не подпадает под ограничения.
Разблокировка активов в Euroclear и Clearstream
После разрыва прямого взаимодействия НРД с Euroclear и Clearstream российские инвесторы потеряли доступ к бумагам и купонным выплатам. Вернуть контроль над активами можно через индивидуальную лицензию Казначейства Бельгии или Минфина Люксембурга: регулятор проверяет отсутствие подсанкционных бенефициаров и требует участия европейского гаранта, контролирующего вывод средств. Формальная ошибка в документах обычно приводит к отказу без права повторной подачи. Отдельно разбираем эту процедуру и сопровождаем клиентов на всех этапах: разблокировка активов в Euroclear и Clearstream.
Лицензии OFAC и вторичные санкции
OFAC может заблокировать операцию, даже если ни одна из сторон не значится в SDN, — иностранные банки применяют собственную политику комплаенса и отказывают в платежах из-за общего странового риска. Снять эту неопределенность позволяет специальная лицензия OFAC на операцию либо на завершение уже начатой сделки (wind-down license). Заявка должна показать регулятору экономическое обоснование операции и отсутствие связи с подсанкционными лицами.
Согласование сделок с Правительственной комиссией
Указы Президента № 61, № 81 и № 95 обязывают нерезидентов из недружественных государств получать разрешение Правительственной комиссии на выход из российских активов. Регулятор оценивает последствия для экономики: сохранение рабочих мест, дисконт к рыночной стоимости в отчете оценщика, аккредитованного Минфином. Перед комиссией проект согласуется в профильном министерстве — Минпромторге, Минэнерго или другом ведомстве. После одобрения покупатель обязан соблюдать KPI, зафиксированные в решении комиссии.
Санкционный комплаенс и проверка контрагентов
Для бизнеса с ВЭД санкционный комплаенс — это постоянный мониторинг списков SDN, SSI, CAPTA и перечней товаров двойного назначения. Компании, которые системно проверяют партнеров, банки-корреспонденты и логистические цепочки, реже сталкиваются с блокировкой платежей и потерей доступа к SWIFT.
Делистинг: как оспорить включение в санкционный список
Включение в список нередко основано на устаревшей информации о должности, доле в капитале или деловых связях. Оспорить решение можно через административный пересмотр (administrative reconsideration) в OFAC либо иском в Суд Европейского Союза — нужно подтвердить, что основания для санкций больше не применимы: выход из состава акционеров, смена должности. Быстрого результата в политизированных делах гарантировать нельзя, но пересмотр остается легальным путем вернуть контроль над активами.
Частые вопросы
Что такое правило 50% и как оно распространяет санкции на дочерние компании?
Если подсанкционному лицу прямо или косвенно принадлежит 50% и более капитала компании, ограничения применяются ко всей структуре, даже если сама компания в списках не значится. Аудит цепочки владения нужен до начала сотрудничества с банком.
Можно ли получить лицензию OFAC, если компания не входит в список SDN?
Да. Риск блокировки платежей сохраняется из-за комплаенса иностранных банков даже без включения в списки. Лицензия на операцию или на завершение сделки снимает эту неопределенность для контрагента.
Какие сделки требуют согласования Правительственной комиссии?
Разрешение нужно, если стороной сделки выступает нерезидент из недружественного государства, а предметом — выход из российского актива. Порядок регулируют указы Президента № 61, № 81 и № 95.
Как оспорить включение в санкционный список?
Через административный пересмотр в OFAC или иск в Суд Европейского Союза, подтвердив, что основания для ограничений больше не действуют — например, выход из состава акционеров.
Этими задачами занимается наша профильная практика — юридическое сопровождение ВЭД.