Центральный банк России меняет правила для сервисов оплаты частями. Регулятор сближает правовой статус BNPL (Buy Now, Pay Later) с потребительским кредитованием. Компании больше не смогут работать вне рамок профильного законодательства. Вы должны подготовить бизнес к переходу на новые стандарты работы с задолженностью и данными клиентов.

Почему ЦБ РФ ужесточает контроль над рассрочкой

Рынок BNPL в России растет без жестких ограничений. Сервисы не проверяют долговую нагрузку покупателей и не передают сведения в Бюро кредитных историй (БКИ). Банк России видит в этом риски для финансовой стабильности граждан. Регулятор готовит поправки в закон 353-ФЗ «О потребительском кредите», чтобы уровнять права заемщиков и пользователей рассрочки.

Основная цель нового регулирования заключается в защите потребителя от скрытой закредитованности и установлении прозрачных правил игры для всех участников финтех-рынка.

Сейчас операторы используют лазейки в Гражданском кодексе. Они называют кредит рассрочкой и избегают соблюдения лимитов по процентным ставкам. Скоро эта практика прекратится. Каждая сделка по оплате частями получит статус финансовой услуги с соответствующими обязательствами провайдера.

Юридические модели работы BNPL в 2026 году

Выбор правовой конструкции определяет размер налогов и степень контроля со стороны государства. Юристы выделяют три основных сценария оформления отношений между магазином, сервисом и покупателем.

Модель договора факторинга

Сервис выкупает у ритейлера право требования долга с покупателя. Магазин получает оплату сразу. Покупатель переводит деньги сервису согласно графику. Эта схема опирается на главу 43 ГК РФ. Факторинг позволяет работать без банковской лицензии, но не защищает от требований по передаче данных в БКИ в ближайшем будущем.

Агентская схема

Оператор выступает техническим посредником и агентом по сбору платежей. Он действует от имени магазина. Такая модель минимизирует юридические риски для сервиса, так как ответственность за предоставление рассрочки формально несет продавец товара. Однако крупные маркетплейсы редко выбирают этот путь из-за сложности масштабирования.

Лицензированная кредитная модель

Вы выдаете заем через собственное МФО или банк-партнер. Покупатель подписывает договор потребительского займа. Это самый прозрачный путь для регулятора. Вы сразу соблюдаете требования 353-ФЗ и избегаете претензий по поводу обхода закона.

VFS CONSULTING Юридические решения для малого, среднего и крупного бизнеса в России и за рубежом
Консультация
+7 (495) 118 24 84
  • Проведите аудит текущих договоров на соответствие ГК РФ.
  • Оцените стоимость перехода на модель с использованием банковской лицензии.
  • Разработайте систему хранения персональных данных согласно 152-ФЗ.
  • Настройте автоматический расчет полной стоимости рассрочки для информирования клиентов.

Риски и санкции Роспотребнадзора

Надзорные органы внимательно следят за рекламой бесплатных сервисов. Если вы берете комиссию за просрочку или взимаете плату за дополнительные услуги, Роспотребнадзор может признать это введением в заблуждение. Штрафы достигают сотен тысяч рублей за каждое нарушение прав потребителя.

Важно четко прописать в оферте условия возврата товара. Покупатель должен понимать, как аннулировать график платежей при отказе от покупки. Если процедура возврата денег запутана, вы получите жалобы в ЦБ и судебные иски. Регламентируйте сроки уведомления сервиса о возврате со стороны магазина.

Прозрачность условий договора снижает количество жалоб в надзорные органы и повышает лояльность аудитории к финтех-продукту.

Подготовка к передаче данных в БКИ и расчету ПДН

Новый закон обяжет BNPL-провайдеров сообщать о каждой сделке в кредитную историю. Вы должны внедрить технические решения для обмена данными. Это потребует изменения процесса скоринга. Вам придется учитывать показатель долговой нагрузки (ПДН) клиента перед одобрением лимита.

  1. Заключите договор с одним или несколькими Бюро кредитных историй.
  2. Разработайте алгоритм проверки кредитного рейтинга в режиме реального времени.
  3. Ограничьте выдачу рассрочки лицам с высокой долговой нагрузкой.
  4. Обновите политику конфиденциальности, добавив пункты о передаче сведений в БКИ.

Контроль за ПДН снизит процент невозвратов, но может уменьшить конверсию в покупку. Вы должны найти баланс между доступностью сервиса и требованиями закона. Компании, которые первыми внедрят эти механизмы, получат преимущество при введении реестра операторов рассрочки.

Защита данных и информационная безопасность

BNPL сервисы оперируют большими объемами персональной информации. Вы собираете данные паспортов, телефоны и сведения о транзакциях. Утечка этой информации приведет к оборотным штрафам. Инвестируйте в защиту инфраструктуры и шифрование баз данных. Назначьте ответственного за обработку персональных данных в штате компании.

Регулирование BNPL сервисов в России неизбежно. Вы должны действовать на опережение. Трансформируйте бизнес-модель сейчас, чтобы избежать экстренной остановки операций после принятия поправок ЦБ. Юридическая чистота продукта станет вашим главным конкурентным преимуществом на зрелом рынке финтеха.

Оставьте заявку или напишите вTelegram
360°
Комплексный подход
от 3500
Юридическая поддержка
AI
ИИ-аналитика
90%
Услуг оказаны удаленно

Кейсы из практики

fintech

Взыскание компенсации с MSSP-провайдера за нарушение SLA

Ритейл-сеть понесла убытки из-за атаки вируса-шифровальщика. Инфраструктура находилась на обслуживании у внешнего SOC (Security Operations Center). Анализ инцидента показал, что провайдер нарушил SLA: время обнаружения угрозы (TTD) составило 4 часа вместо заявленных 30 минут, что позволило вирусу распространиться. Провайдер отказывался платить, ссылаясь на форс-мажор. Мы подготовили претензию на основе метрик SLA и логов системы, доказав прямую причинно-следственную связь между бездействием SOC и ущербом.

Результат

Провайдер выплатил компенсацию в размере 3-х месячной стоимости услуг и покрыл расходы на дешифровку.

fintech

Разработка SLA для облачной платформы хранения медданных

Стартап в сфере Telehealth запускал платформу для клиник. Требовалось разработать публичную оферту и SLA, которые бы удовлетворяли требованиям 152-ФЗ и давали клиентам гарантии безопасности. Мы создали структуру SLA, где ключевыми параметрами стали не только доступность (99.9%), но и скорость реакции на запросы по удалению персональных данных и предоставлению выгрузок для проверок. Особый акцент был сделан на разграничении ответственности при использовании платформы на устройствах врачей.

Результат

Платформа успешно запущена. SLA признано конкурентным преимуществом при переговорах с крупными сетями.

Часто задаваемые вопросы

Ответы на вопросы о правовом статусе сервисов оплаты частями.

Является ли BNPL кредитом?
На данный момент — не всегда. Если сервис не берет проценты с покупателя и не заключает кредитный договор, это может квалифицироваться как рассрочка или факторинг. Однако регулятор стремится сблизить эти понятия, чтобы исключить арбитраж.
Нужна ли лицензия для запуска BNPL?
Если вы работаете по модели покупки прав требования (факторинг) или агентской схеме без взимания платы за пользование деньгами с покупателя, банковская лицензия пока не требуется. Но если есть плата за услугу (процент), это деятельность по выдаче займов, требующая статуса МФО или банка.
Передают ли BNPL-сервисы данные в кредитную историю?
Пока это не обязательно для всех моделей, но многие крупные игроки уже начали добровольно передавать данные в БКИ. Ожидается, что в ближайшем будущем это требование станет обязательным законодательно для борьбы с закредитованностью.

Наши эксперты

Generated Image April 14, 2026 - 2_54PM

Алексей Денкин

Управляющий партнер

Эксперт в области защиты данных, GDPR и кибербезопасности. Опыт работы — 12 лет.

Generated Image April 14, 2026 - 3_13PM

Алина Примакова

Юрист, разработка ПО

Эксперт по лицензированию, авторскому праву и договорам разработки. Опыт — 9 лет.

Generated Image April 14, 2026 - 3_18PM

Данил Стренин

Старший юрист, блокчейн

Специализируется на регулировании криптовалют, смарт-контрактах и DeFi. Опыт — 8 лет.

Алексей Минбалеев

Руководитель IT-практики

Доктор юридических наук, профессор. Специализируется на правовом регулировании цифровых технологий, защите данных и кибербезопасности. Автор более 150 научных публикаций.

Виктория Данилова

Руководитель IP-практики

Патентный поверенный РФ с 12-летним стажем. Специализируется на защите товарных знаков, патентов и авторских прав в России и за рубежом.

Евгений Карпов

Руководитель практики Due Diligence

Более 200 завершённых проектов по комплексной правовой проверке. Специализируется на M&A-транзакциях в промышленности и технологическом секторе.

Максим Орехов

Руководитель крипто-направления

Эксперт по ЦФА и правовому режиму цифровых валют. Участвовал в разработке законопроектов о регулировании криптовалют в РФ.

Роман Янковский

Руководитель консалтинговой практики

Кандидат юридических наук, признанный эксперт в области международного коммерческого права. Более 15 лет опыта консультирования транснациональных корпораций.

Станислав Громов

Руководитель B2B-практики

Более 20 лет опыта в корпоративном праве. Специализируется на структурировании B2B-отношений, дистрибуции и франчайзинге.

Алина Васильева

Старший юрист

Специалист по правовому сопровождению криптобирж и обменников. Разрабатывает AML-программы и внутренние политики.

Дмитрий Савельев

Старший юрист

Эксперт в области информационного права и регулирования интернет-платформ. Консультирует крупнейшие технологические компании по вопросам комплаенса.

Игорь Смирнов

Старший юрист

Эксперт по патентным спорам и судебной защите интеллектуальной собственности. Выиграл более 80 судебных дел.

Ксения Давыдова

Старший юрист

Эксперт по договорному праву, сопровождению крупных поставок и урегулированию коммерческих споров.

Ольга Морозова

Старший консультант

Эксперт по структурированию международных сделок и корпоративному управлению. Сопровождала сделки общим объёмом более $2 млрд.

Светлана Егорова

Старший юрист

Эксперт по финансовому и правовому due diligence. Проводит проверки компаний для инвестиционных фондов и банков.

Антон Белов

Юрист

Занимается проверкой корпоративной структуры, уставных документов и сделок с заинтересованностью.

Артур Казанцев

Юрист

Специализируется на антимонопольном регулировании дистрибуции, вертикальных соглашениях и ценовой политике.

Григорий Панов

Юрист

Занимается налогообложением операций с криптовалютами, декларированием и правовым оформлением доходов от крипто.

Екатерина Волкова

Юрист

Специализируется на защите интеллектуальной собственности в IT-сфере, разработке пользовательских соглашений и политик конфиденциальности.

Наталья Крылова

Юрист

Специализируется на лицензировании интеллектуальной собственности и франчайзинге. Разрабатывает лицензионные соглашения для технологических компаний.

Николай Воронов

Юрист-консультант

Специализируется на антимонопольном праве и защите конкуренции. Представляет интересы клиентов в ФАС России.

Диана Кравченко

Юрист

Занимается правовым сопровождением тендеров и государственных закупок, подготовкой конкурсной документации.

Елена Тихонова

Юрист

Практикует в области коммерческого права, сопровождает крупные контракты и ведёт переговоры с контрагентами.

Константин Егоров

Патентный поверенный

Проводит патентные исследования и подготавливает заявки на изобретения и полезные модели в области инженерии и IT.

Михаил Орлов

Юрист-консультант

Практикующий юрист в сфере электронной коммерции и цифровых платежей. Опыт сопровождения стартапов от идеи до масштабирования.

Юлия Зайцева

Юрист

Специализируется на проверке трудовых отношений, экологического комплаенса и лицензий при проведении due diligence.

Яна Воробьёва

Юрист

Специализируется на правовом режиме стейблкоинов, CBDC и цифрового рубля.

Алиса Романова

Юрист

Занимается регистрацией товарных знаков, промышленных образцов и защитой брендов от контрафакта.

Анна Петрова

Аналитик

Занимается мониторингом законодательства в сфере IT, подготовкой правовых заключений и аналитических обзоров для клиентов.

Владимир Попов

Аналитик

Проводит анализ судебных рисков и проверку контрагентов. Работает с базами данных СПАРК, Контур.Фокус, Casebook.

Леонид Самойлов

Аналитик

Проводит правовой анализ контрагентов, проверку цепочек поставок и оценку санкционных рисков.

Никита Павлов

Аналитик

Мониторит регуляторные изменения в крипто-сфере по всему миру, готовит сравнительно-правовые обзоры.

Павел Григорьев

Аналитик

Занимается подготовкой правовых заключений, анализом рисков и due diligence при инвестиционных сделках.

Вероника Князева

Младший юрист

Работает над проектами по правовому оформлению NFT, токенизации реальных активов и метавселенных.

Денис Макаров

Младший юрист

Специализируется на авторском праве в цифровой среде, защите контента и борьбе с пиратством.

Кристина Медведева

Младший юрист

Участвует в подготовке отчётов по due diligence, сборе и систематизации правовой документации.

Маргарита Орлова

Младший юрист

Участвует в подготовке рамочных договоров, SLA и правовом оформлении партнёрских программ.

Сергей Козлов

Младший юрист

Выпускник МГЮА, специализация — цифровое право. Участвует в проектах по правовому аудиту IT-компаний и подготовке регуляторных документов.

Татьяна Жукова

Младший юрист

Выпускница НИУ ВШЭ, специализация — международное частное право. Участвует в подготовке документации для трансграничных сделок.

Задать вопрос юристу

Заполните форму, и наш специалист свяжется с вами для согласования даты и времени Он-лайн консультации


    — или —
    Задайте вопрос в Telegram vfsconsulting