Динамичный рост технологических компаний, изменения в налоговом законодательстве и геополитические риски часто делают существующую юридическую структуру бизнеса неэффективной или опасной. Модель, подходившая для стартапа из трех человек, становится тормозом для холдинга с выручкой в миллиарды. Реструктуризация IT бизнеса — это комплексная процедура изменения корпоративной архитектуры с целью оптимизации управления, снижения налоговой нагрузки и защиты интеллектуальной собственности. Это переход от хаотичного владения к системе, готовой к масштабированию или продаже.
Реструктуризация — это не просто переписывание долей в ООО. Это глубокая трансформация, которая затрагивает все аспекты: от договоров с разработчиками до трансфертного ценообразования. В условиях «налогового маневра» для IT, многие компании стремятся выделить разработку в отдельное юрлицо (Spin-off), чтобы получить льготы. Однако без грамотного юридического обоснования («деловой цели») такие действия могут быть квалифицированы ФНС как незаконное дробление бизнеса, что влечет за собой гигантские доначисления и уголовную ответственность.
Основные сценарии реструктуризации
В зависимости от целей собственников мы реализуем различные модели трансформации.
1. Выделение IT-актива (Spin-off)
Классический сценарий, когда внутри торговой или производственной компании вырастает сильный IT-отдел.
Цели:
- Получение аккредитации Минцифры и налоговых льгот (0% налог на прибыль, 7.6% взносы).
- Повышение инвестиционной привлекательности (инвестору интересен софт, а не завод).
- Защита актива: если основной бизнес обанкротится, IT-компания останется нетронутой.
Риски: Ст. 54.1 НК РФ (необоснованная налоговая выгода). Мы помогаем доказать самостоятельность новой структуры: переводим сотрудников, обеспечиваем рыночные условия лицензионных договоров, создаем собственный управленческий контур.
2. Консолидация активов (M&A)
Обратная ситуация: у фаундеров есть несколько ИП и ООО на «упрощенке», что мешает работе с крупными заказчиками (требующими НДС) и выходу на IPO.
В рамках реструктуризации IT бизнеса мы объединяем разрозненные единицы в холдинг, настраиваем прозрачные финансовые потоки и консолидируем IP-права (интеллектуальную собственность) на держателе активов (IP-box).
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
3. Международное структурирование
Для выхода на глобальные рынки часто требуется создание «зеркальных» структур или R&D центров в дружественных юрисдикциях (ОАЭ, Казахстан, Сербия). Мы помогаем выстроить цепочку владения и лицензирования, которая не нарушает российское законодательство о КИК (контролируемых иностранных компаниях) и валютный контроль.
Процесс реструктуризации: пошаговый алгоритм
Работа над проектом занимает от 3 до 9 месяцев и включает следующие этапы:
- Диагностика (Due Diligence). Анализ текущей структуры, выявление налоговых рисков, проверка цепочки прав на ПО.
- Моделирование (Target Structure). Разработка целевой схемы владения. Сравниваем варианты реорганизации (слияние, выделение) или создания новых лиц. Просчитываем налоговую нагрузку «до» и «после».
- Дорожная карта (Roadmap). План действий с дедлайнами: регистрация юрлиц, перевод персонала, переоформление договоров, передача прав на домены и код.
- Реализация (Implementation). Подготовка пакета документов: разделительные балансы, уставы, опционные соглашения, лицензионные договоры. Сопровождение в ФНС и банках.
Защита интеллектуальной собственности
В процессе перестройки бизнеса критически важно не «потерять» главный актив — код. Реструктуризация IT бизнеса предполагает тщательный аудит и переоформление прав на РИД (результаты интеллектуальной деятельности). Мы следим за тем, чтобы права перешли от старой компании (или фаундеров) к новой корректно: через договоры отчуждения или универсальное правопреемство, с обязательной фиксацией в актах и, при необходимости, регистрацией в Роспатенте.
Мы превращаем запутанную структуру в прозрачный механизм, который понятен банкам, инвесторам и налоговым органам, и который работает на рост капитализации вашего бизнеса.