Когда стартап переходит от «гаражной» стадии к привлечению венчурных инвестиций (Round A и далее), правила игры усложняются. Профессиональные инвесторы (фонды) не подписывают простые договоры. Они требуют заключения Shareholders Agreement (SHA). Это объемный документ, который регулирует управление стоимостью компании, порядок выхода и защиту инвестиций. Соглашение акционеров (SHA) разработка — это высший пилотаж корпоративного права, где каждое условие (term) влияет на то, сколько денег получат основатели при экзите (продаже компании).
Хотя термин SHA пришел из английского права, сегодня его принципы успешно инкорпорированы в российское законодательство (как Корпоративный договор). Разработка SHA требует не только юридических знаний, но и понимания финансовой математики венчура. Ошибки в формулировках Liquidation Preference или Anti-dilution могут привести к тому, что при продаже компании за $100 млн фаундеры получат $0.
Ключевые разделы инвестиционного SHA
Профессиональное соглашение всегда строится вокруг баланса интересов «Деньги» (инвестор) vs «Труд» (фаундеры).
Liquidation Preference (Ликвидпреф)
Самый опасный пункт для основателей. Он определяет, кто и в какой очередности получает деньги при продаже компании или ликвидации.
Варианты:
- 1x Non-Participating. Инвестор просто забирает свои вложения (или долю, если она больше). Честный вариант.
- 2x Participating. Инвестор забирает удвоенные вложения, А ПОТОМ еще и участвует в распределении оставшегося по своей доле. Это грабительское условие, которого мы помогаем избегать.
Anti-dilution protection (Защита от размытия)
Если на следующем раунде оценка компании упадет (Down-round), инвестор хочет получить компенсацию.
Механизм Full Ratchet (полный пересчет цены акции) может уничтожить долю основателей. Мы настаиваем на использовании механизма Weighted Average (взвешенное среднее), который более справедлив и учитывает объем нового раунда.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Board of Directors (Совет директоров)
SHA регламентирует создание Совета директоров. Важно определить:
- Сколько мест получает инвестор.
- Какие вопросы требуют единогласия или квалифицированного большинства (Reserved Matters).
- Как решаются споры.
Основатели должны сохранить операционный контроль, отдав инвестору только стратегический надзор.
Процедура разработки и переговоров
Соглашение акционеров (SHA) разработка начинается задолго до написания текста. Она начинается с Term Sheet — документа об основных условиях сделки.
Наши этапы работы:
- Анализ Term Sheet. Мы объясняем фаундерам, что значат условия фонда, и какие есть риски.
- Драфтинг (Написание). Разработка полного текста SHA (обычно 30-50 страниц). Мы делаем двуязычные версии (RU/EN), если инвестор иностранный или структура холдинговая.
- Переговоры. Самый жаркий этап. Мы отстаиваем интересы клиента перед юристами фонда, находя компромиссы.
- Signing & Closing. Подписание и контроль выполнения отлагательных условий (CPs) для перевода денег.
SHA для российских АО и ООО
Если сделка происходит в российской юрисдикции, мы адаптируем нормы английского права под ГК РФ.
Что работает в РФ:
* Непропорциональное голосование.
* Опционы (Call/Put) на доли.
* Штрафные опционы за нарушение KPI.
Мы создаем работающие конструкции, которые признаются российскими судами и нотариусами.
Качественное SHA — это гарантия того, что успех компании станет и вашим финансовым успехом. Мы помогаем фаундерам не потерять контроль над своим детищем в погоне за инвестициями.