Статистика неумолима: причиной смерти более 60% стартапов становятся конфликты между основателями. На старте все полны энтузиазма, но когда приходят первые большие деньги (или первые большие проблемы), взгляды партнеров могут разойтись. Один хочет продать компанию, другой — развивать дальше. Один работает по 14 часов, другой уехал на Бали. Стандартный Устав ООО не решает эти проблемы. Корпоративный договор для стартапа — это единственный легальный способ договориться «на берегу» о правилах совместной жизни и цивилизованного развода.
Корпоративный договор для стартапа (КД) — это конфиденциальное соглашение между участниками (акционерами) общества, которое регулирует их права и обязанности по управлению компанией. В отличие от Устава, который является публичным документом, КД позволяет детально прописать специфические договоренности: как голосовать по определенным вопросам, по какой цене продавать доли, что делать, если кто-то перестал работать. Российское право (ст. 67.2 ГК РФ) признает КД мощным инструментом, суды успешно защищают его условия.
Зачем нужен КД, если есть Устав?
Устав — это «Конституция» компании, где прописаны общие нормы. КД — это «Брачный контракт».
Он необходим для решения ситуаций, которые Устав не покрывает:
- Непропорциональное управление. У вас 51% долей, ау инвестора 49%, но инвестор хочет право вето на назначение директора. В Уставе это прописать сложно, в КД — легко.
- Deadlock (Тупиковая ситуация). Ситуация 50/50, когда партнеры не могут договориться. Компания парализована. КД прописывает механизм выхода: «Русская рулетка» (один называет цену, другой либо покупает, либо продает) или приглашение независимого медиатора.
- Ограничение на продажу (Lock-up). Запрет фаундерам продавать свои доли в течение определенного периода (например, 3 года), чтобы они не бросили проект.
Ключевые механизмы защиты интересов
Профессиональный Корпоративный договор для стартапа обязательно содержит специальные оговорки (clauses), пришедшие из английского права, но адаптированные под РФ.
Tag-along (Право присоединения)
Защищает миноритария (инвестора или младшего партнера). Если мажоритарий (основатель) продает свою долю третьему лицу, миноритарий имеет право потребовать, чтобы его долю тоже купили на тех же условиях. Это не дает основателю «выскочить» из проекта, оставив инвестора с незнакомым покупателем.
Drag-along (Право принуждения)
Защищает мажоритария или инвестора. Если находится покупатель на 100% компании, мажоритарий может заставить миноритариев продать свои доли. Это критически важно для M&A сделок, так как стратеги (Google, Yandex) обычно хотят купить 100% бизнеса, а не возиться с мелкими акционерами.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Vesting (Вестинг)
Механизм, при котором основатели получают свои доли не сразу, а постепенно (например, за 4 года). Если фаундер уходит через год, он получает только 25% причитающейся доли, а остальное возвращается компании. Это гарантирует, что команда будет работать на результат. Мы реализуем вестинг в РФ через опционы или залог долей.
Разрешение споров и штрафы
Нарушение Корпоративного договора должно караться. В российском праве эффективно работают:
- Неустойка (Штраф). Фиксированная сумма за нарушение условий голосования или запрета на продажу.
- Колл-опцион (Call Option). Право выкупить долю нарушителя по номинальной или штрафной стоимости. Например, если фаундер начал работать на конкурента, партнеры выкупают его долю за 1 рубль.
Мы разрабатываем корпоративные договоры, которые не просто лежат в сейфе, а реально работают. Мы моделируем конфликтные ситуации и прописываем алгоритмы их решения, чтобы бизнес не стал заложником ссоры учредителей.