Продажа доли в ООО почти никогда не бывает «просто сделкой у нотариуса». До того как стороны подпишут договор, нужно снять преимущественное право других участников, проверить, не требуется ли согласие общества или супруга, сверить сведения в ЕГРЮЛ с уставом и решить главный вопрос — по какой цене продавать.
Чаще всего к нам приходят с формулировкой «продаём по номинальной стоимости, чтобы не платить налог и не возиться с оценкой». Это рабочий вариант, но только когда номинал экономически объясним: общество не ведёт деятельность, активов нет, доля действительно ничего не стоит. Если же на балансе недвижимость, товарные остатки или прибыль, продажа за 10 000 ₽ становится поводом для вопросов у налоговой, у второго участника и у кредиторов — а при банкротстве и у арбитражного управляющего.
Мы ведём сделку целиком: от проверки корпоративных документов до записи в ЕГРЮЛ, и отдельно проговариваем налоговые последствия выбранной цены — чтобы экономия на сделке не превратилась в доначисление или иск через год.
Что вы получаете:
- проверку устава и ЕГРЮЛ: есть ли запрет на отчуждение третьим лицам, нужно ли согласие общества, как оформлен прошлый переход доли;
- корректное соблюдение преимущественного права — оферта, сроки, отказы участников;
- договор купли-продажи доли с расчётами, заверениями об обстоятельствах и ответственностью продавца;
- разбор налоговых последствий цены сделки для продавца и для покупателя;
- сопровождение у нотариуса и контроль внесения записи в ЕГРЮЛ;
- комплект решений и уведомлений, который закроет вопросы будущих проверяющих.
Кому это нужно
- участникам, выходящим из бизнеса, — продажа доли партнёру или третьему лицу без спора о цене;
- тем, кто заводит нового партнёра или инвестора — доля продаётся вместе с договорённостями о правах на управление;
- собственникам «спящих» компаний, которые передают ООО новому владельцу по номиналу;
- наследникам и супругам, если доля оказалась общей собственностью и требуется согласие;
- покупателям — до оплаты важно понимать, что вместе с долей переходят и долги общества.
Цена доли: номинал, действительная и рыночная
Закон не обязывает продавать долю по какой-то конкретной цене — стороны свободны в её определении. Но у цены три разных значения, и их путают. Номинальная стоимость — это часть уставного капитала, цифра из устава. Действительная стоимость — часть чистых активов по последней отчётности, она применяется при выходе участника и при расчётах с наследниками. Рыночная — то, за что долю реально готовы купить.
Продажа по номиналу при существенных чистых активах создаёт три риска. Первый — налоговый: инспекция может увидеть в разнице между номиналом и действительной стоимостью доход, особенно если стороны взаимозависимы. Второй — корпоративный: другой участник заявит, что оферта по заниженной цене обошла его преимущественное право. Третий — банкротный: сделка попадёт под оспаривание как совершённая при неравноценном встречном предоставлении.
Поэтому первым шагом мы смотрим баланс и характер сделки, а не сразу пишем договор. Если номинал обоснован — фиксируем обоснование в документах. Если нет — предлагаем структуру, которая даёт сторонам нужный результат без лишних рисков.
Как проходит сделка
- Запрашиваем устав, выписку ЕГРЮЛ, документы о приобретении доли продавцом и последний баланс.
- Проверяем ограничения: запрет на продажу третьим лицам, необходимость согласия общества или участников, обременения долей.
- Готовим и направляем оферту через общество, ведём сроки преимущественного права либо собираем нотариальные отказы участников.
- Согласовываем цену и порядок расчётов: до сделки, после записи в ЕГРЮЛ, через аккредитив или депозит нотариуса.
- Составляем договор, согласие супруга, решения и заявление по форме Р13014.
- Сопровождаем удостоверение сделки у нотариуса — он же подаёт документы в налоговую.
- Получаем лист записи ЕГРЮЛ и передаём покупателю комплект корпоративных документов.
Что готовим к нотариусу
- договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий её оплату продавцом;
- отказы участников и общества от преимущественного права либо доказательства истечения срока;
- согласие супруга продавца или заявление об отсутствии брака;
- решение или протокол, если согласие общества предусмотрено уставом;
- справку общества об оплате доли и выписку из списка участников.
Сроки и стоимость
Сопровождение сделки — от 25 000 ₽. Если преимущественное право уже соблюдено и участники готовы, сделка занимает 3–5 рабочих дней плюс 5 рабочих дней на запись в ЕГРЮЛ. Когда требуется оферта через общество, добавляется срок на её акцепт по уставу — как правило, 30 дней. Нотариальный тариф и госпошлины оплачиваются отдельно и зависят от цены сделки.
Вопросы и ответы
Можно ли продать долю по номинальной стоимости?
Да, стороны сами определяют цену. Вопрос не в законности, а в том, выдержит ли такая цена проверку налоговой и кредиторов. Если у общества нет активов и деятельности — риск минимален. Если активы есть, номинал нужно чем-то объяснить.
Нужно ли согласие второго участника?
Согласие как таковое требуется, только если это прямо предусмотрено уставом. А вот преимущественное право покупки действует по умолчанию: другим участникам нужно дать возможность выкупить долю на тех же условиях. Обойти этот этап — значит дать основание для перевода прав покупателя по суду.
Придётся ли платить НДФЛ с продажи?
Доход от продажи доли облагается НДФЛ, но при непрерывном владении более пяти лет применяется освобождение. Также доход можно уменьшить на документально подтверждённые расходы на приобретение доли. Конкретный расчёт зависит от даты и способа получения доли — разбираем его до сделки.
Обязателен ли нотариус?
Для купли-продажи доли третьему лицу — да, сделка удостоверяется нотариально, иначе она ничтожна. Исключения касаются отдельных случаев перехода доли к обществу и распределения доли между участниками.
Покупатель отвечает за прежние долги компании?
Долги остаются у общества, а покупатель получает компанию вместе с ними. Поэтому перед покупкой доли мы рекомендуем проверку общества: налоговые обязательства, суды, залоги, поручительства. Заверения об обстоятельствах в договоре дают покупателю право на возмещение потерь, если продавец умолчал о существенном.
Получить консультацию
Опишите ситуацию: кто продаёт, кому, что на балансе общества и какую цену вы планируете. Скажем, какие шаги обязательны, сколько времени займёт сделка и чем рискует каждая сторона при выбранной цене. Оценка задачи бесплатная.
Смежные вопросы — в разделе «Договоры и корпоративное право».
Почта: law@vfs.consulting. Телефон: +7 916 419-16-66.
