Реестр КПК ЦБ РФ — то, вокруг чего строится вся легальная жизнь кредитного потребительского кооператива. Кооператив регистрируется как юридическое лицо в форме потребительского кооператива, но право вести деятельность по привлечению средств пайщиков и выдаче им займов возникает не с момента записи в ЕГРЮЛ: сведения о кооперативе должны быть внесены Банком России в государственный реестр кредитных кооперативов. До этого организация формально существует, а работать по назначению не может.
Вторая особенность, которая отличает КПК от других финансовых организаций: он не «продаёт услуги клиентам», а обслуживает пайщиков — членов кооператива, объединённых по территориальному, профессиональному или социальному принципу. Отсюда и вся конструкция: членство, паевые взносы, общее собрание, фонды, ответственность членов по обязательствам кооператива. Попытка построить на этой форме обычный микрозаймовый бизнес «для всех желающих» ломается о требования закона и заканчивается предписаниями регулятора.
Разбираем, кто и как создаёт кооператив, что нужно для внесения сведений в реестр, какие обязанности возникают после этого и на чём чаще всего спотыкаются.
Что вы получаете:
- проверку модели: подходит ли форма кооператива под вашу задачу;
- корректный устав и внутренние положения, которые проходят проверку регулятора;
- комплект документов для внесения сведений в государственный реестр кредитных кооперативов;
- сопровождение вступления в саморегулируемую организацию;
- документы по ПОД/ФТ и порядок работы с пайщиками;
- защиту при проверках, предписаниях и угрозе исключения из реестра.
Кому это нужно
- инициативным группам граждан и предпринимателей, создающим кооператив для взаимного финансирования;
- отраслевым и профессиональным объединениям, выстраивающим кассы взаимопомощи;
- сельскохозяйственным и территориальным сообществам с потребностью в займах для участников;
- действующим кооперативам, которым нужно привести документы в соответствие требованиям;
- пайщикам, оценивающим надёжность кооператива перед передачей сбережений;
- тем, кто получил предписание регулятора или столкнулся с угрозой исключения из реестра.
Нормативная рамка
- Федеральный закон от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» — понятие кредитного кооператива, порядок создания и минимальное число учредителей (статья 7), деятельность кооператива и ограничения (статья 3), финансовые нормативы (статья 6), органы управления, членство в саморегулируемой организации — вступить нужно в течение 90 дней (статья 35), надзор Банка России;
- статьи 123.2, 123.3 ГК РФ — потребительский кооператив: устав, обязанность членов покрывать убытки путём внесения дополнительных взносов и субсидиарная ответственность в пределах невнесённой части;
- нормативные акты Банка России — порядок ведения государственного реестра кредитных кооперативов, формы и сроки отчётности, числовые значения и порядок расчёта финансовых нормативов;
- Федеральный закон от 13.07.2015 № 223-ФЗ — саморегулирование в сфере финансового рынка, обязательность членства и последствия его отсутствия;
- Федеральный закон от 21.12.2013 № 353-ФЗ — правила выдачи займов, полная стоимость займа, требования к договору с пайщиком-гражданином;
- Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ — обязанности по внутреннему контролю, идентификация, постановка на учёт;
- Федеральный закон от 30.12.2004 № 218-ФЗ — передача сведений в бюро кредитных историй.
Как создаётся кооператив и что нужно для реестра
Учредители. Кредитный кооператив, за исключением кооператива второго уровня, может быть создан не менее чем 15 физическими лицами или 5 юридическими лицами. Смешанный состав тоже возможен, но требования к минимальной численности нужно выдерживать буквально: это первое, что проверяется.
Устав — центральный документ. В нём фиксируются наименование с обязательным указанием на организационно-правовую форму, порядок приёма в члены и выхода, права и обязанности пайщиков, структура и компетенция органов, порядок формирования фондов, порядок покрытия убытков, условия и порядок предоставления займов. Шаблонный устав, скачанный из интернета, почти гарантированно вызовет замечания.
Органы управления: общее собрание членов как высший орган, правление, единоличный исполнительный орган, контрольно-ревизионный орган. При большом числе пайщиков закон допускает проведение общего собрания в форме собрания уполномоченных — это важно для крупных кооперативов, иначе управление становится нереализуемым.
Фонды и взносы. Паевой фонд, резервный фонд, иные фонды по уставу; виды взносов — обязательные, добровольные, членские — должны быть описаны так, чтобы не смешивать имущество кооператива и средства пайщиков.
Внесение сведений в реестр. Комплект подаётся в Банк России; кооператив приобретает право осуществлять деятельность после внесения сведений в государственный реестр кредитных кооперативов. Проверяются соответствие устава закону, состав учредителей, органы управления, внутренние документы. Смежные реестровые процедуры регулятора разобраны на странице про регистрацию в реестрах ЦБ РФ.
Что начинается после внесения в реестр
Статус даёт право работать и одновременно включает надзорный режим:
- Членство в саморегулируемой организации. Кооператив обязан вступить в СРО в сфере финансового рынка в течение 90 дней со дня наступления соответствующего события (статья 35 закона № 190-ФЗ). Отсутствие членства — самостоятельное основание для принудительной ликвидации по требованию регулятора.
- Финансовые нормативы. Банк России устанавливает числовые значения и порядок расчёта нормативов, в том числе соотношения привлечённых средств и активов, максимального размера займа одному пайщику, резервов. Для кооперативов с числом членов свыше установленного порога режим надзора более плотный.
- Отчётность в Банк России и в СРО по установленным формам и срокам.
- Ограничения деятельности. Кооператив вправе привлекать средства только от своих членов и выдавать займы только им; иная предпринимательская деятельность ограничена. Это ключевое отличие от МФО и главная зона нарушений.
- Резервный фонд и покрытие убытков. Убытки покрываются за счёт дополнительных взносов членов; пайщики несут субсидиарную ответственность в пределах невнесённой части дополнительного взноса. Это условие нужно раскрывать пайщикам честно — иначе споры неизбежны.
- Правила работы с займами: полная стоимость займа, требования к договору, ограничения по начислению процентов и неустойки, передача сведений в бюро кредитных историй.
- ПОД/ФТ: постановка на учёт, правила внутреннего контроля, идентификация, обучение — состав комплекта описан на странице про комплаенс для финтеха.
Отдельная тема — привлечение сбережений граждан. Реклама «вкладов» и обещание гарантированной доходности недопустимы: средства пайщиков не застрахованы государством, и вводить людей в заблуждение относительно природы этих отношений — прямой путь к претензиям регулятора и к уголовно-правовым рискам. Для платформенных моделей привлечения средств существует отдельная конструкция, описанная на странице про лицензию оператора инвестиционной платформы.
Что входит в работу
- Проверка модели: подходит ли кооператив под задачу или уместнее другая форма — МФО, инвестиционная платформа, обычное юридическое лицо.
- Корпоративное учреждение: подготовка устава, протоколов, документов о составе учредителей и органах управления, государственная регистрация.
- Внутренние документы: положения о членстве, о порядке предоставления займов, о фондах, об органах, о работе с обращениями пайщиков.
- Комплект на внесение сведений в государственный реестр кредитных кооперативов и сопровождение подачи.
- Вступление в СРО и настройка отчётности перед регулятором и саморегулируемой организацией.
- Комплаенс-пакет по ПОД/ФТ и документы по персональным данным пайщиков.
- Договорная база: договоры займа с пайщиками, договоры передачи личных сбережений, формы согласий и уведомлений.
- Защита при проверках — ответы на предписания, обжалование, спор при угрозе исключения из реестра или принудительной ликвидации.
Сроки и стоимость
Проверка модели и заключение занимают от двух до пяти рабочих дней. Подготовка устава и корпоративных документов — от одной до двух недель; государственная регистрация юридического лица проходит в стандартные сроки. Сбор комплекта для внесения сведений в реестр — от двух до четырёх недель, поскольку параллельно готовятся внутренние положения и документы по ПОД/ФТ. Вступление в СРО добавляет ещё несколько недель.
Стоимость зависит от числа учредителей и сложности структуры, от того, создаётся кооператив с нуля или приводится в соответствие действующий, и от объёма внутренней документации. Сопровождение проверок и споров с регулятором тарифицируется отдельно. Цены не являются публичной офертой.
Вопросы и ответы
Сколько человек нужно для создания КПК?
Кредитный кооператив, кроме кооператива второго уровня, может быть создан не менее чем 15 физическими лицами или 5 юридическими лицами. Требование к минимальному числу учредителей проверяется при внесении сведений в реестр.
Нужна ли кооперативу лицензия?
Нет. Право вести деятельность возникает после внесения сведений о кооперативе в государственный реестр кредитных кооперативов, который ведёт Банк России. Отдельной лицензии закон не предусматривает, но надзор регулятора и обязательное членство в СРО присутствуют в полном объёме.
Может ли кооператив выдавать займы не членам?
Нет. Кооператив привлекает средства и предоставляет займы только своим членам — пайщикам. Выдача займов посторонним лицам является нарушением и служит основанием для мер надзорного реагирования.
Застрахованы ли сбережения пайщиков?
Нет, система страхования вкладов на кредитные кооперативы не распространяется. Пайщики несут риски, связанные с деятельностью кооператива, и при убытках обязаны вносить дополнительные взносы, а также отвечают субсидиарно в пределах невнесённой части такого взноса. Это нужно прямо раскрывать при приёме в члены.
Обязательно ли вступать в СРО?
Да. Членство в саморегулируемой организации в сфере финансового рынка обязательно, вступить нужно в течение 90 дней, и его отсутствие по истечении этого срока является основанием для обращения регулятора с требованием о ликвидации кооператива.
Чем КПК отличается от МФО?
Кругом лиц и природой отношений. МФО работает с любыми заёмщиками как коммерческий кредитор; кооператив обслуживает только своих членов и построен на взаимном финансировании. Отсюда разные требования к капиталу, разные реестры и разные правила привлечения средств.
Получить консультацию
Расскажите о замысле: кто входит в состав учредителей, по какому принципу объединяются пайщики, планируется ли привлечение личных сбережений. Проверим, подходит ли форма кооператива, подготовим устав и внутренние документы и проведём комплект через внесение сведений в реестр Банка России.
Почта: law@vfs.consulting. Телефон: +7 916 419-16-66.