Устав — единственный документ, который определяет, как участники принимают решения, как делят прибыль и как расстаются. Типовой устав из конструктора ФНС бесплатен и подходит компании с одним владельцем без планов на партнёрство. Как только собственников становится двое, появляется инвестор или бизнес обрастает активами, шаблон начинает работать против вас: доля продаётся кому угодно, наследник входит в состав участников автоматически, а для блокировки любого решения достаточно одного голоса.
Мы составляем устав под конкретную структуру владения: кто на что влияет, какие вопросы требуют единогласия, что происходит при выходе, смерти или разводе участника. Работаем и с новыми компаниями при регистрации, и с действующими — когда устав нужно переписать под изменившиеся договорённости.
Кому это нужно
- двум и более партнёрам — чтобы заранее описать выход, тупиковые ситуации и правила продажи доли;
- компаниям с инвестором — инвестору нужны право вето по ключевым вопросам и защита от размытия;
- семейному бизнесу — вопрос наследования доли решается уставом, а не переговорами после события;
- тем, кто уже работает по типовому уставу и столкнулся с тем, что он не отвечает на возникший вопрос;
- компаниям перед сделкой или привлечением финансирования — устав проверяют в первую очередь.
Что вы получаете:
- устав, написанный под вашу структуру владения, а не под абстрактное ООО;
- разбор развилок на понятном языке: что будет, если партнёр захочет выйти, продать долю, умереть, развестись;
- настройку компетенции общего собрания и директора — вплоть до перечня сделок, на которые нужно согласие;
- согласованный с уставом комплект решений и заявление Р13014 при изменении действующего устава;
- сопровождение регистрации изменений в налоговой;
- рекомендации, что вынести в корпоративный договор, а что должно остаться в уставе.
Что обычно настраиваем
- выход участника — разрешён ли он вообще и на каких условиях выплачивается действительная стоимость доли;
- отчуждение доли третьим лицам — запрет, согласие общества, преимущественное право по заранее определённой цене;
- наследование — переход доли к наследникам с согласия остальных участников или выплата стоимости;
- кворум и порядок голосования — какие вопросы решаются большинством, какие квалифицированным большинством, какие единогласно;
- полномочия директора — лимиты сделок, срок полномочий, возможность нескольких директоров;
- распределение прибыли — периодичность и возможность непропорционального распределения;
- увеличение уставного капитала — защита от размытия долей миноритариев.
Как проходит работа
- Обсуждаем договорённости участников: кто вкладывает деньги, кто управляет, как выходят из бизнеса.
- Показываем развилки и последствия каждого варианта — на этом этапе чаще всего и обнаруживаются расхождения между партнёрами.
- Готовим проект устава с комментариями по спорным пунктам.
- Вносим правки после обсуждения, при необходимости синхронизируем устав с корпоративным договором.
- Для действующей компании — готовим протокол или решение и заявление Р13014, подаём на регистрацию.
- Передаём финальный комплект: устав, решения, лист записи ЕГРЮЛ.
Типовой устав или свой
Типовых уставов несколько десятков, они утверждены Минэкономразвития, не требуют печати и не сдаются в налоговую — достаточно указать номер. Это удобно и бесплатно. Но изменить в типовом уставе нельзя ничего: набор вариантов фиксирован, и если ни один не описывает ваши договорённости, выбирать приходится наименее неподходящий.
Практическое правило: один участник и простая деятельность — типовой устав закроет задачу. Два и более участника, инвестор, значимые активы, планы на продажу бизнеса — нужен собственный документ. Перейти с типового устава на свой можно в любой момент, но делать это лучше до конфликта, а не после.
Сроки и стоимость
Разработка устава — от 15 000 ₽, срок 2–4 рабочих дня после обсуждения договорённостей. Комплексная настройка под нескольких партнёров с корпоративным договором считается отдельно. Регистрация изменений в налоговой занимает 5 рабочих дней; госпошлина не уплачивается при подаче в электронном виде.
Вопросы и ответы
Можно ли составить устав самому по образцу из интернета?
Формально да, налоговая зарегистрирует любой устав, соответствующий закону. Проблема образцов в другом: они собраны из разных редакций закона и часто содержат пункты, которые противоречат друг другу. Обнаруживается это в момент спора, когда цена ошибки максимальна.
Чем устав отличается от корпоративного договора?
Устав публичен и обязателен для всех, включая будущих участников и третьих лиц. Корпоративный договор действует только между подписавшими его и может оставаться конфиденциальным. Договорённости о голосовании и порядке продажи долей удобно дублировать: базу — в устав, детали — в договор.
Нужно ли менять устав при смене адреса или директора?
Смена директора уставом не регулируется — достаточно решения и заявления. Адрес меняется в уставе, только если в нём указан полный адрес, а не населённый пункт. Проверяем формулировку конкретного устава перед подачей.
Можно ли запретить участнику выйти из ООО?
Право на выход существует, только если оно прямо предусмотрено уставом. Если такого положения нет, участник не может потребовать выплаты действительной стоимости доли и вправе лишь продать долю. Это один из принципиальных пунктов, который стоит решить осознанно.
С какого момента новый устав действует?
Для участников — с момента принятия решения, для третьих лиц — с даты внесения записи в ЕГРЮЛ. Поэтому в сделках с контрагентами ориентируйтесь на зарегистрированную редакцию.
Получить консультацию
Расскажите, сколько участников в компании, кто управляет и о чём вы договорились «на словах». Переведём договорённости в текст устава и покажем, какие ситуации он должен закрывать. Оценка задачи бесплатная.
Смежные вопросы — в разделе «Договоры и корпоративное право».
Почта: law@vfs.consulting. Телефон: +7 916 419-16-66.
