Сделки с невзаимозаменяемыми токенами (NFT) давно вышли за рамки простых спекуляций на маркетплейсах. Сегодня через NFT продают элитную недвижимость, доли в бизнесе и права на интеллектуальную собственность. Однако, несмотря на технологическую прозрачность блокчейна, юридическая составляющая таких транзакций остается крайне уязвимой. Грамотно составленный договор купли-продажи NFT — это единственный инструмент, способный превратить запись в распределенном реестре в реальный юридический актив, защищенный законом.
Многие участники рынка полагают, что смарт-контракт полностью заменяет классический договор. Это опасное заблуждение. Смарт-контракт лишь автоматизирует исполнение (перевод токена при поступлении оплаты), но он не может регулировать форс-мажоры, гарантировать отсутствие претензий третьих лиц или определить применимое право в случае спора. Без «бумажного» (или электронного текстового) договора вы покупаете код, а не права.
Предмет договора: что мы на самом деле покупаем?
Главная проблема при составлении договора — определение предмета сделки. Российское законодательство (ст. 128 ГК РФ) относит цифровые права к имущественным правам, но NFT часто имеет смешанную природу.
В договоре необходимо четко разграничить:
- Сам токен. Это уникальная запись в блокчейне (например, стандарта ERC-721). Права на него передаются путем транзакции.
- Медиа-объект (Арт). Цифровой файл (картинка, видео), на который ссылается токен. Права на него регулируются законодательством об интеллектуальной собственности.
- Утилитарные функции. Право доступа в закрытый клуб, право на получение физического товара или дивидендов.
Если в договоре написано просто «Продавец передает NFT №123», суд может счесть, что права на изображение к покупателю не перешли, так как не было явного указания на отчуждение исключительного права или выдачу лицензии (ст. 1234, 1235 ГК РФ).
Существенные условия и гарантии
Для того чтобы сделка была безопасной, договор купли-продажи NFT должен содержать ряд специфических оговорок, которые мы внедряем в практику наших клиентов:
1. Гарантии чистоты прав (Warranties)
Продавец обязан гарантировать, что он является законным правообладателем контента, «зашитого» в NFT, и что этот контент не нарушает права третьих лиц. Это защищает покупателя от исков со стороны реальных авторов, если токен был создан мошенником (copyminting).
2. Судьба роялти (Resale Royalties)
Смарт-контракты предусматривают автоматические отчисления автору при перепродаже. Однако не все маркетплейсы поддерживают этот стандарт. В договоре следует прописать обязанность покупателя выплачивать роялти даже при совершении OTC-сделки (внебиржевой), чтобы избежать претензий со стороны автора коллекции.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
3. Технические риски
Что будет, если сервер, на котором хранится картинка (метаданные), перестанет работать? Или если блокчейн «развилкнется» (hard fork)? Договор должен распределять эти риски между сторонами. Обычно риск случайной гибели цифрового актива переходит на покупателя с момента подтверждения транзакции в сети.
Идентификация сторон и AML
В сделках на крупные суммы (особенно при оплате криптовалютой) критически важно соблюдать процедуры AML (противодействие отмыванию денег). Анонимность блокчейна здесь играет против участников. В договоре мы фиксируем публичные адреса кошельков сторон и включаем заверения в том, что средства не имеют криминального происхождения. Это необходимо для защиты от блокировок по 115-ФЗ при последующем выводе средств в фиат.
Мы помогаем составлять договоры как для разовых крупных сделок коллекционеров, так и пользовательские соглашения (Public Offer) для платформ и лаунчпадов, обеспечивая юридическую чистоту оборота цифровых активов.