Покупка готового бизнеса — это не покупка стульев и компьютеров, это приобретение сложной системы правоотношений, обязательств и рисков. Дью дилидженс компании (Corporate Due Diligence) фокусируется на проверке самого юридического лица как субъекта права. В отличие от проверки отдельного актива (например, здания), здесь анализируется вся «кровеносная система» бизнеса: от легитимности учредительных документов до соблюдения трудового законодательства и чистоты договорной базы. Ошибки на этом этапе могут привести к тому, что новый собственник потеряет контроль над компанией из-за иска давно забытого акционера или получит в наследство огромные штрафы за нарушение лицензионных требований.
В российской практике нередки случаи, когда продается компания с «двойным дном»: номинальными директорами, выведенными активами, пороками в приватизации или цепочке владения долями. Дью дилидженс позволяет увидеть не то, что хочет показать продавец в красивой презентации, а то, что реально происходит за фасадом бизнеса.
Ключевые блоки проверки компании (Corporate scope)
Юристы Ви Эф Эс Консалтинг при проведении аудита компании уделяют пристальное внимание следующим аспектам, которые часто становятся источником проблем:
Корпоративная история и структура владения
Мы проверяем всю цепочку перехода прав на доли/акции с момента создания компании. Были ли оплачены доли? Соблюдалось ли преимущественное право покупки? Были ли надлежащим образом одобрены крупные сделки? Нарушения в этой сфере имеют длительный срок исковой давности и могут стать основанием для виндикации (истребования) бизнеса у добросовестного приобретателя.
Договорная база и обязательства
Анализу подлежат ключевые контракты с поставщиками и клиентами. Мы ищем условия, которые могут быть невыгодны новому собственнику: право контрагента на односторонний отказ при смене контроля (Change of Control clause), кабальные неустойки, скрытые поручительства. Важно убедиться, что бизнес не держится на одном «дружественном» контракте, который будет расторгнут сразу после продажи.
Трудовые отношения и HR-риски
Неоформленные сотрудники, серые зарплаты, отсутствие положений о коммерческой тайне, неправильное оформление прав на служебные произведения (код, дизайн) — это мины замедленного действия. Мы проверяем кадровый учет, чтобы защитить покупателя от трудовых споров и шантажа со стороны ключевых сотрудников.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Regulatory & Compliance (Регуляторные риски)
Наличие всех необходимых лицензий, разрешений, допусков СРО. Соблюдение законодательства о защите персональных данных (152-ФЗ), антимонопольного и экологического законодательства. Штрафы в этих сферах могут достигать миллионов рублей или приводить к приостановке деятельности (административному стопу).
Выявление скрытых бенефициаров и аффилированности
Особая задача дью дилидженс компании — понять, кто реально стоит за бизнесом и не «уведет» ли продавец клиентскую базу сразу после сделки. Мы анализируем:
- Связи с конкурентами и поставщиками.
- Наличие параллельного бизнеса у топ-менеджмента.
- Риски дробления бизнеса (когда компания является лишь частью схемы и нежизнеспособна в одиночку).
Отчетность и рекомендации
По итогам проверки вы получаете детальный отчет, который содержит:
- Описание выявленных рисков с градацией по степени опасности (высокая, средняя, низкая).
- Оценку вероятности наступления негативных последствий в денежном выражении.
- Рекомендации по устранению рисков до закрытия сделки (Conditions Precedent) или после (Conditions Subsequent).
- Предложения по корректировке цены покупки.
Дью дилидженс от Ви Эф Эс Консалтинг — это ваша уверенность в том, что приобретаемый бизнес будет приносить прибыль, а не судебные повестки.