В современной цифровой экономике стоимость компании все чаще определяется не станками и зданиями, а нематериальными активами: программным кодом, базами данных, товарными знаками, патентами и уникальными технологиями (ноу-хау). При слияниях и поглощениях (M&A), инвестировании в стартапы или создании совместных предприятий критически важно убедиться, что эти активы действительно принадлежат компании и надежно защищены от претензий третьих лиц. IP due diligence (аудит интеллектуальной собственности) — это специализированная процедура проверки правового статуса, чистоты и защищенности объектов интеллектуальных прав. Без качественного аудита инвестор рискует приобрести «пустышку», где ключевые технологии юридически оформлены на бывших сотрудников или нарушают права конкурентов.
Интеллектуальная собственность (IP) — самый уязвимый актив бизнеса. В отличие от недвижимости, права на которую подтверждаются единой записью в госреестре, права на технологии и контент формируются через сложную цепочку договоров и актов. Ошибка в одном звене этой цепи может привести к утрате исключительного права на весь продукт. IP Due Diligence выявляет эти разрывы и позволяет оценить реальную стоимость инноваций.
Объекты проверки в рамках IP Due Diligence
Эксперты Ви Эф Эс Консалтинг проводят глубокий анализ всего портфеля нематериальных активов. Объем проверки зависит от специфики бизнеса, но базовый периметр всегда включает следующие категории:
Товарные знаки и брендинг
Мы проверяем статус регистрации товарных знаков в Роспатенте и международных ведомствах (WIPO). Важно убедиться, что знаки действуют, классы МКТУ соответствуют реальной деятельности компании, а правообладателем является именно проверяемое юрлицо, а не его учредитель. Мы также анализируем риски досрочного прекращения охраны знака из-за неиспользования и наличие споров с конкурентами по схожим обозначениям.
Патенты и промышленные образцы
Для производственных и фармацевтических компаний ключевым является патентный портфель. Мы оцениваем не только факт наличия патентов, но и их качество: насколько легко обойти патент, своевременно ли уплачиваются пошлины за поддержание в силе, не нарушает ли производство права третьих лиц (патентная чистота). Также проверяется выплата авторских вознаграждений изобретателям — сотрудникам компании, так как отсутствие выплат дает им право оспаривать принадлежность патента.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
Программное обеспечение и базы данных
Самый сложный блок проверки для IT-компаний. Здесь мы анализируем:
- Цепочку прав (Chain of Title). Были ли подписаны договоры об отчуждении прав со всеми разработчиками (штатными и фрилансерами)? Оформлялись ли акты приема-передачи кода?
- Служебные произведения. Наличие в компании режима служебных произведений: положений, служебных заданий и отчетов. Без этих документов код принадлежит программисту, а не работодателю.
- Open Source компоненты. Использование библиотек с открытым исходным кодом регулируется лицензиями (MIT, Apache, GPL). Нарушение условий «вирусных» лицензий (например, GNU GPL) может обязать компанию раскрыть исходный код проприетарного ПО, что уничтожит коммерческую ценность продукта.
Выявление скрытых рисков
В ходе IP Due Diligence мы часто обнаруживаем проблемы, о которых не подозревает даже сам продавец бизнеса. К таким рискам относятся:
- «Спящие» права бывших фаундеров, которые ушли из проекта, но не передали права на созданные ими на раннем этапе технологии.
- Использование нелицензионного софта при создании продукта, что ставит под угрозу чистоту конечного результата.
- Отсутствие режима коммерческой тайны (NDA), что позволяет сотрудникам легально уносить клиентские базы и алгоритмы к конкурентам.
Результат аудита для сделки
Отчет по результатам IP Due Diligence — это инструмент управления ценой сделки. Выявленные дефекты в оформлении прав позволяют:
- Требовать от продавца устранения нарушений до закрытия сделки («очистка прав»).
- Снизить стоимость актива на сумму рисков возможных судебных исков.
- Включить в договор купли-продажи специальные заверения (Warranties) и обязательства по компенсации убытков (Indemnities) в случае претензий третьих лиц.
IP due diligence от Ви Эф Эс Консалтинг гарантирует, что вы покупаете не просто идею, а юридически защищенную монополию на использование технологии или бренда.