На ранних стадиях развития стартапа (Pre-seed, Seed) определить его справедливую стоимость (Valuation) практически невозможно. Фаундеры считают, что компания стоит миллионы, инвестор — что ноль. Чтобы не тратить месяцы на споры об оценке, венчурный рынок придумал изящный инструмент — Договор конвертируемого займа. В России этот механизм был легализован в Законе об ООО (ст. 19.1) и Законе об АО в 2021 году, что позволяет юридически корректно оформлять сделки, аналогичные западным SAFE или KISS.
Договор конвертируемого займа (Convertible Note) — это гибридный инструмент. Формально инвестор дает компании деньги в долг под процент. Но цель инвестора — не вернуть деньги с процентами, а конвертировать этот долг в долю (акции) компании в будущем, когда случится раунд инвестиций или наступит срок погашения. Конвертация происходит со скидкой (Discount) к цене раунда, вознаграждая инвестора за ранний риск.
Ключевые параметры Конвертируемого займа
При составлении договора мы фиксируем «экономику» сделки, которая защищает обе стороны.
1. Квалифицированный раунд (Qualified Financing)
Событие-триггер. Займ конвертируется в долю, когда стартап привлекает следующий раунд инвестиций на определенную сумму (например, не менее 20 млн рублей). Это гарантирует, что конвертация произойдет по рыночной оценке, которую даст следующий, более крупный инвестор.
2. Скидка (Discount)
Инвестор, давший деньги раньше, рисковал больше. Поэтому он получает право конвертировать свой займ в акции дешевле, чем новые инвесторы. Стандарт рынка — скидка 20%.
3. Потолок оценки (Valuation Cap)
Защита инвестора от успеха стартапа. Если стартап «взлетит» и на следующем раунде будет оценен в 1 миллиард, доля первого инвестора (без Cap) размоется до микроскопической. Cap устанавливает максимальную оценку, по которой конвертируется займ. Например, Cap = 100 млн руб. Даже если раунд пройдет по оценке 1 млрд, займ конвертируется так, будто компания стоит 100 млн.
- Юридическая помощь в решении проблемных ситуаций
- Консультации юриста онлайн проводятся Пн-Пт, с 10:00 до 18:00 часов
4. Срок погашения (Maturity Date)
Если раунд так и не случился за 1-2 года, наступает дедлайн.
У инвестора появляется выбор:
- Потребовать возврата денег (как обычный долг).
- Конвертировать долг в долю по заранее оговоренной оценке (обычно низкой).
Особенности реализации в РФ
Российский Договор конвертируемого займа требует соблюдения строгих формальностей.
- Нотариальное удостоверение. Решение общего собрания участников ООО о согласии на заключение такого договора и увеличении уставного капитала должно быть заверено нотариусом *единогласно*. Сам договор также требует участия нотариуса (для ООО).
- Внесение в ЕГРЮЛ. Сведения о заключенном договоре конвертируемого займа вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц. Это делает сделку публичной и защищает инвестора: общество не сможет «забыть» о займе.
- Механизм конвертации. Инвестор подает заявление нотариусу, нотариус уведомляет общество. Если общество не возражает, нотариус подает документы в ФНС на регистрацию инвестора как участника.
Преимущества перед прямой продажей доли
- Скорость. Не нужно проводить оценку, менять Устав и долго согласовывать условия корпоративного договора. Деньги приходят быстрее.
- Сохранение контроля. Пока займ не конвертирован, инвестор не является участником ООО, не голосует и не мешает управлению.
- Гибкость. Можно заключить несколько займов с разными условиями (разные Caps) с разными ангелами.
Мы помогаем стартапам и инвесторам составлять сбалансированные договоры конвертируемого займа, которые соответствуют требованиям российского законодательства и понятны участникам венчурного рынка.