Услуга нужна командам, которые запускают платёжный сервис, необанк, краудлендинговую платформу, финтех-приложение с открытым API или интеграцию со СБП — и на старте либо на этапе роста упираются в вопросы лицензирования, работы с персональными данными клиентов и структурирования договоров с банками-партнёрами, платёжными системами и разработчиками. Также услуга актуальна, если проект уже работает, но регулятор или партнёрский банк запросил приведение документов в соответствие с требованиями закона.
Что входит в услугу
- Анализ бизнес-модели проекта на предмет признаков деятельности, требующей лицензии ЦБ РФ (НКО, платёжный агент, оператор по переводу денежных средств), и оценка рисков переквалификации сервиса контролирующими органами
- Разработка и проверка договоров с банками-партнёрами, платёжными агрегаторами и провайдерами эквайринга: агентские договоры, договоры о взаимодействии, SLA с платёжными шлюзами
- Приведение обработки персональных данных пользователей в соответствие с 152-ФЗ: политика обработки ПДн, согласия на обработку, трансграничную передачу данных и профилирование, уведомление в Роскомнадзор
- Структурирование договоров на разработку и поддержку IT-продукта по нормам главы 37 и главы 38 ГК РФ: договор подряда, договор на выполнение НИОКР, договор оказания услуг по сопровождению ПО, с фиксацией перехода исключительных прав по ст. 1296 ГК РФ
- Подготовка пользовательского соглашения, публичной оферты и правил сервиса с учётом требований 149-ФЗ об информации и правил дистанционного заключения договоров
- Due diligence финтех-проекта перед привлечением инвестиций: проверка юридической чистоты договорной базы, интеллектуальных прав на код и товарный знак, соответствия регуляторным требованиям
- Сопровождение переговоров с банками-партнёрами и платёжными системами по условиям интеграции и распределению ответственности за фрод и чарджбэки
Как мы работаем
- Изучение документов и модели проекта — 3–5 рабочих дней. Запрашиваем действующие договоры, схему движения денежных средств, техническую архитектуру обработки данных, действующие политики и соглашения.
- Юридическое заключение по рискам — 5–7 рабочих дней. Фиксируем, какие виды деятельности требуют лицензирования, где нарушены нормы 152-ФЗ и 149-ФЗ, какие договоры не закрывают риски сторон.
- Разработка или доработка документов — 10–15 рабочих дней. Готовим договоры с партнёрами, политику обработки ПДн, пользовательское соглашение, договоры с разработчиками — в зависимости от того, что требует правки по итогам заключения.
- Согласование с контрагентами — 5–10 рабочих дней. Ведём переговоры по спорным пунктам с банком-партнёром, платёжным агрегатором или инвестором со стороны проекта.
- Внедрение и контроль подписания — 2–3 рабочих дня. Проверяем финальные версии перед подписанием, фиксируем реестр заключённых договоров.
- Сопровождение изменений — по запросу. При росте продукта или запуске нового региона донастраиваем документы под изменившуюся модель.
Сроки и стоимость
Стоимость зависит от количества договоров и политик, которые нужно разработать или проверить, от числа юрисдикций, в которых работает сервис, от того, требуется ли получение лицензии или регистрация в реестре Роскомнадзора, и от объёма переговоров с банками-партнёрами. Точную стоимость и сроки называем после изучения документов проекта — на этапе первичного знакомства с материалами оцениваем объём работ бесплатно. Полный цикл — от анализа до подписания документов — обычно занимает от трёх до шести недель, срочные точечные задачи (например, правка одного договора) решаются быстрее.
Что понадобится от вас
- Учредительные документы компании и, если есть, действующие лицензии
- Действующие договоры с банками-партнёрами, платёжными агрегаторами, эквайрингом
- Схема движения денежных средств между участниками сервиса
- Пользовательское соглашение, оферта и политика обработки персональных данных в текущей редакции (если есть)
- Договоры с разработчиками и подрядчиками, техническое задание на продукт
- Описание того, какие данные пользователей собираются и как обрабатываются
Частые ошибки
- Запуск платёжного функционала без предварительной оценки лицензионных рисков. Приводит к предписаниям ЦБ РФ, блокировке операций банком-партнёром и необходимости срочно останавливать часть функциональности.
- Договор с разработчиком без явного указания перехода исключительных прав на код. По умолчанию право на служебное произведение остаётся спорным, и при смене подрядчика или продаже проекта права на продукт можно не подтвердить.
- Согласие на обработку персональных данных, написанное общими фразами. При проверке Роскомнадзора формальное согласие без конкретики по целям обработки и трансграничной передаче не защищает компанию, штраф по ст. 13.11 КоАП РФ выписывается за каждое нарушение отдельно.
- Отсутствие фиксации ответственности за фрод и чарджбэки в договоре с платёжным партнёром. При споре с банком или конечным пользователем компания без явного распределения ответственности в договоре несёт убытки самостоятельно.
Вопросы и ответы
Нужна ли нам банковская лицензия, если мы просто интегрируем чужой платёжный сервис?
Зависит от того, кто по факту принимает и удерживает денежные средства пользователей на своём счёте. Если сервис только перенаправляет платёж через API партнёра без промежуточного накопления средств, лицензия обычно не требуется — но это нужно проверять по конкретной схеме движения денег.
Что делать, если банк-партнёр в одностороннем порядке заблокировал расчётный счёт?
Сначала разбираем причину блокировки по договору и требованиям 115-ФЗ, затем готовим ответ банку с обоснованием операций. Если блокировка необоснованна, оспариваем её через претензию и, при отказе, через суд.
Обязательно ли регистрировать обработку персональных данных в Роскомнадзоре?
В большинстве случаев финтех-сервис обязан направить уведомление об обработке персональных данных до начала сбора данных пользователей, поскольку обрабатывает финансовую и идентификационную информацию. Освобождение от уведомления применяется к узкому перечню случаев, которые нужно проверять отдельно.
Можно ли обойтись типовым договором с разработчиком из открытых источников?
Типовой договор обычно не закрывает переход исключительных прав на код и не учитывает специфику финтех-продукта — например, обязательства по безопасности хранения данных. Итог — риск того, что права на продукт не подтверждены документально при последующей продаже или привлечении инвестора.
Услуги юриста для платежных агрегаторов и FinTech
Мы берем на себя полное правовое обеспечение вашего бизнеса.
- Оформление статуса банковского платежного агента (БПА) и субагента.
- Получение лицензий на деятельность по переводу денежных средств.
- Разработка политик AML/KYC под актуальные требования Росфинмониторинга.
- Аудит соответствия IT-инфраструктуры стандарту PCI DSS и нормам 152-ФЗ.
- Легализация трансграничных расчетов и структурирование работы с криптоактивами.
Разработка документации для финтех-продуктов
Шаблонные договоры разрушают финансовый бизнес. Мы пишем документы под конкретную архитектуру продукта.
- Публичные оферты для пользователей B2B и B2C сегментов.
- Договоры информационно-технологического взаимодействия с банками.
- Соглашения об уровне оказания услуг (SLA).
- Пользовательские соглашения (Terms of Use) и политики конфиденциальности (Privacy Policy).
Специфика работы с необанками
Необанки работают без физических отделений. Это усложняет идентификацию клиентов и повышает риски отмывания денег. Мы адаптируем процесс онбординга под жесткие требования регуляторов, сохраняя высокую конверсию регистраций.
Штраф за нарушение законодательства о персональных данных или AML разрушает экономику стартапа. Юридический аудит на этапе MVP спасает продукт от блокировки.
Анализ юрисдикций
Выбор страны для регистрации компании определяет налоговую нагрузку и скорость выхода на рынок. Мы оцениваем режимы ОАЭ, Кипра, Сингапура и специальных административных районов РФ. Готовим корпоративную структуру под привлечение инвестиций.
Защита от претензий и штрафов
Регуляторы регулярно меняют правила работы с цифровыми активами. Мы отслеживаем изменения в законах о цифровых финансовых активах (ЦФА), криптовалютах и трансграничных платежах. Инфраструктура проекта получает своевременные обновления правовой базы.
Правильно составленная оферта переносит ответственность за технические сбои на стороне платежного шлюза с владельца финтех-проекта на реального виновника.
Вы получаете готовые решения для безопасного масштабирования бизнеса. Мы защищаем ваш исходный код, клиентскую базу и финансовую модель от конкурентов и надзорных органов.