Услуга нужна ИТ-компаниям и ИП, которые платят зарубежным подрядчикам, маркетплейсам, хостингам и SaaS-провайдерам, получают выручку от иностранных заказчиков или выводят дивиденды учредителям-нерезидентам. Обращаться стоит до первого платежа по новому контракту или сразу после блокировки/отказа банка — оба сценария разбираем по-разному, но с одной целью: платёж проходит, а компания не получает вопросов от банка, налоговой или ФНС по валютному контролю.
Что входит в услугу
- Анализ платежа по 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»: определяем, нужен ли учёт контракта в банке (свыше 3 млн ₽ по импортным и 10 млн ₽ по экспортным контрактам), нужна ли справка о подтверждающих документах.
- Проверка договора с иностранным контрагентом (лицензионный, договор оказания услуг, агентский) на соответствие требованиям банка-агента валютного контроля и ст. 1235, 1236, 779 ГК РФ.
- Структурирование платежа: выбор формы расчётов (SWIFT, платёж через банк-нерезидент, использование посредника), с учётом текущих ограничений на трансграничные переводы и комплаенс-политик конкретного банка.
- Подготовка позиции для банка при запросе документов или отказе в проведении платежа (ст. 4 173-ФЗ, инструкция Банка России № 181-И).
- Проверка договора на предмет трансграничной передачи персональных данных, если платёж связан с обменом данными пользователей (ст. 12 152-ФЗ — уведомление Роскомнадзора, оценка страны-получателя на предмет «адекватной защиты»).
- Расчёт налоговых последствий: агентский НДС по ст. 174.2 НК РФ при работе с иностранными ИТ-сервисами, применение соглашений об избежании двойного налогообложения (СИДН) при выплате роялти и дивидендов нерезидентам.
- Сопровождение платежа до момента зачисления/списания и закрытия паспорта сделки в банке.
Как мы работаем
- День 1–2. Изучаем договор, инвойс, назначение платежа и историю отношений с банком (были ли уже отказы). Даём предварительное заключение: пройдёт платёж в текущем виде или нет.
- День 3–5. Готовим или дорабатываем договор и сопроводительные документы под требования банка-агента валютного контроля и норм 173-ФЗ.
- День 5–7. Формируем пакет для банка: справка о подтверждающих документах, при необходимости — постановка контракта на учёт.
- День 7–10. Сопровождаем подачу документов в банк, отвечаем на запросы комплаенса, при отказе — готовим мотивированное возражение со ссылками на нормы.
- По необходимости, до 5 рабочих дней. Если платёж связан с передачей персональных данных — параллельно оцениваем необходимость уведомления Роскомнадзора и трансграничной оговорки в договоре.
- После проведения платежа. Фиксируем позицию в виде памятки для повторных платежей по этому контрагенту, чтобы следующие переводы проходили без повторного анализа с нуля.
Сроки и стоимость
Стоимость зависит от суммы контракта (порог постановки на учёт), количества иностранных юрисдикций в цепочке платежа, наличия отказов в истории и того, требуется ли доработка договора с нуля или проверка готового. Отдельно считается работа, если нужно сопровождение по 152-ФЗ. Точную сумму и сроки рассчитываем после изучения документов — предварительная оценка даётся бесплатно по итогам первого разбора. Ориентировочный срок полного цикла — от 7 до 15 рабочих дней, срочные случаи (заблокированный платёж, дедлайн по контракту) берём в ускоренную работу.
Что понадобится от вас
- Договор с иностранным контрагентом (или его проект, если ещё не подписан).
- Инвойс или счёт на оплату с указанием назначения платежа.
- Реквизиты банка-получателя и данные о юрисдикции контрагента.
- Переписка с банком, если уже был отказ или запрос документов.
- Учредительные документы компании и данные о валютных счетах.
- Если платёж связан с обменом данными — описание того, какие данные пользователей передаются и куда.
Частые ошибки
- Платёж без анализа назначения — банк квалифицирует его как подозрительную операцию по 115-ФЗ, счёт блокируется, деньги «зависают» на неделю и дольше.
- Договор без валютной оговорки и порядка расчётов — банк-агент валютного контроля запрашивает пояснения, платёж задерживается или отклоняется как не соответствующий представленным документам.
- Передача персональных данных за рубеж без уведомления Роскомнадзора — риск штрафа по ст. 13.11 КоАП РФ и требования прекратить трансграничную передачу, что останавливает работу с иностранным сервисом.
- Работа с иностранным SaaS без учёта агентского НДС — доначисление налога, пени и штраф по ст. 122 НК РФ при проверке.
Вопросы и ответы
Нужно ли ставить контракт на учёт в банке для платежа на 500 тысяч рублей?
Нет, обязательная постановка на учёт требуется при сумме обязательств по контракту от 3 млн ₽ для импорта и от 10 млн ₽ для экспорта. Но банк вправе запросить документы и по меньшим суммам в рамках внутреннего комплаенса — это не одно и то же.
Можно ли платить иностранному подрядчику без договора, только по инвойсу?
Технически банк может провести такой платёж, но при проверке по 115-ФЗ или запросе налоговой отсутствие договора создаёт риск переквалификации платежа и вопросов об экономической обоснованности расходов для налога на прибыль.
Что делать, если банк уже отказал в платеже?
Нужно получить от банка письменное основание отказа — без него сложно построить возражение. Дальше готовим мотивированный ответ со ссылками на нормы 173-ФЗ и инструкции Банка России, при необходимости — предлагаем альтернативную схему расчётов.
Распространяется ли 152-ФЗ на обычный платёж за подписку SaaS-сервиса?
Сам платёж — нет, но если использование сервиса подразумевает передачу данных пользователей вашей компании (аналитика, CRM, поддержка), это отдельный вопрос трансграничной передачи персональных данных, который стоит проверить одновременно с оформлением платежа.